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撫順特殊鋼股份有限公司2013年年度報告(1)

重要提示

 

一、 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證半年度報告內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

 

二、 公司全體董事出席董事會會議。

 

三、 公司半年度財務報告未經審計。

 

四、 公司負責人趙明遠、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)王勇聲明:保證本半年度報告中財務報告的真實、準確、完整。

 

五、經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案:公司2013年半年度不進行利潤分配和公積金轉增股本。

 

六、 本半年度報告中所涉及公司未來計劃、發展戰略等前瞻性陳述和相應的警示性陳述,不構成公司對投資者的實質承諾,請投資者注意投資風險。

 

七、 是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況?

 

八、 是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況?

 

 


 

目錄

第一節 釋義. 4

第二節 公司簡介. 5

第三節 會計數據和財務指標摘要. 6

第四節 董事會報告. 8

第五節 重要事項. 11

第六節 股份變動及股東情況. 19

第七節 董事、監事、高級管理人員情況. 22

第八節 財務報告(未經審計). 23

第九節 備查文件目錄. 83


第一節 釋義

一、 釋義

在本報告書中,除非文義另有所指,下列詞語具有如下含義:

常用詞語釋義

公司、本公司、撫順特鋼

撫順特殊鋼股份有限公司

東特集團、控股股東

東北特殊鋼集團有限責任公司

元、萬元、億元

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

報告期

201311日至2013630


第二節 公司簡介

一、 公司信息

公司的中文名稱

撫順特殊鋼股份有限公司

公司的中文名稱簡稱

撫順特鋼

公司的外文名稱

Fushun Special Steel Co.,LTD

公司的外文名稱縮寫

FSSS

公司的法定代表人

趙明遠

 

二、 聯系人和聯系方式

 

董事會秘書

證券事務代表

姓名

孔德生

趙越

聯系地址

遼寧省撫順市望花區鞍山路東段8

遼寧省撫順市望花區鞍山路東段8

電話

024-56676495

024-56678441

傳真

024-56688966

024-56676495

電子信箱

[email protected]

[email protected]

 

三、 基本情況變更簡介

公司注冊地址

遼寧省撫順市望花區鞍山路東段8

公司注冊地址的郵政編碼

113001

公司辦公地址

遼寧省撫順市望花區鞍山路東段8

公司辦公地址的郵政編碼

113001

公司網址

http://www.noyoa.co

電子信箱

[email protected]

 

四、 信息披露及備置地點變更情況簡介

公司選定的信息披露報紙名稱

《中國證券報》、《上海證券報》

登載半年度報告的中國證監會指定網站的網址

www.sse.com.cn

公司半年度報告備置地點

公司證券處

 

五、 公司股票簡況

公司股票簡況

股票種類

股票上市交易所

股票簡稱

股票代碼

A

上海證券交易所

撫順特鋼

600399

 

六、 公司報告期內的注冊變更情況

    公司報告期內注冊情況未變更。


第三節  會計數據和財務指標摘要

一、  公司主要會計數據和財務指標

(一) 主要會計數據

單位:元 幣種:人民幣

主要會計數據

本報告期(16月)

上年同期

本報告期比上年同期增減(%)

營業收入

2,833,512,550.95

2,721,897,907.69

4.10

歸屬于上市公司股東的凈利潤  

11,246,934.74

10,767,282.84

4.45

歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤   

8,471,717.83

9,369,912.37

-9.59

經營活動產生的現金流量凈額

457,414,354.56

483,624,654.67

-5.42

 

本報告期末

上年度末

本報告期末比上年度末增減(%)

歸屬于上市公司股東的凈資產

1,710,451,493.96

1,699,204,559.22

0.66

總資產

10,786,695,024.89

10,077,267,954.43

7.04

 

(二) 主要財務指標

主要財務指標

本報告期(16月)

上年同期

本報告期比上年同期增減(%)

基本每股收益(元/股)

0.022

0.021

4.76

稀釋每股收益(元/股)

0.022

0.021

4.76

扣除非經常性損益后的基本每股收益(元/股)

0.016

0.018

-11.11

加權平均凈資產收益率(%

0.658

0.633

增加0.025個百分點

扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率(%

0.495

0.551

減少0.056個百分點

 

二、 非經常性損益項目和金額

單位:元 幣種:人民幣

非經常性損益項目

金額

附注(如適用)

非流動資產處置損益

1,309,619.49

 

計入當期損益的政府補助,但與公司正常經營業務密切相關,符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外

1,225,000.00

 

債務重組損益

895,086.72

 

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

270,583.00

 

所得稅影響額

-925,072.30

                   

合計

2,775,216.91

 


第四節 董事會報告

一、董事會關于公司報告期內經營情況的討論與分析

報告期,國內鋼鐵市場仍延續去年以來的需求低迷的弱勢格局,企業間競爭加劇,在復雜多變的市場環境下,公司按照董事會確定的"品種、質量、效益"的工作重點,圍繞創效、降耗、強化基礎管理等全面深入開展整頓思想、作風、隊伍活動,并將經營重點緊緊鎖定在品種結構調整上,重點品種高溫合金、高強鋼、不銹鋼、高檔汽車鋼等的產量均比同期有較大幅度增長,通過對外大力開拓市場,對內深化降成本和強化各項管理,使生產經營保持了平穩發展態勢。報告期,公司生產鋼34.12萬噸,鋼材28.54萬噸,與去年同期相比分別增加5.38%9.52%,實現主營業務收入27.58億元,實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1124萬元,分別比同期增長3.81%4.45%
下半年,公司將繼續在品種結構調整上下功夫,積極應對市場挑戰。一是以六大品種為主攻方向,加大重點行業和重點用戶的開發;二是加快技術改造工程建設步伐,全面打通工序瓶頸;三是加速產品升級和質量攻關,通過強化管理考核機制推動質量水平提升;四是深化經營承包,用考核導向調動全員積極性;五是將思想、作風、隊伍“三整頓”活動深入開展下去,使生產經營再上新臺階,以優異的業績回饋股東。

 

(一) 主營業務分析

1、 財務報表相關科目變動分析表

單位:元 幣種:人民幣

科目

本期數

上年同期數

變動比例(%

營業收入

2,833,512,550.95

2,721,897,907.69

4.10

營業成本

2,466,967,442.23

2,352,213,933.66

4.88

銷售費用

35,382,367.81

34,991,925.67

1.12

管理費用

95,101,522.32

100,456,446.66

-5.33

財務費用

197,864,896.85

202,690,174.30

-2.38

經營活動產生的現金流量凈額

457,414,354.56

483,624,654.67

-5.42

投資活動產生的現金流量凈額

-553,760,721.02

-503,893,612.79

9.90

籌資活動產生的現金流量凈額

166,054,987.06

186,945,228.28

-11.17

研發支出

11,891,334.96

7,244,335.59

64.15

 

營業收入變動原因說明:差異較小。

營業成本變動原因說明:差異較小。

銷售費用變動原因說明:差異較小。

管理費用變動原因說明:差異較小。

財務費用變動原因說明:差異較小。

經營活動產生的現金流量凈額變動原因說明:差異較小。

投資活動產生的現金流量凈額變動原因說明:本期技改投入有所增加。

籌資活動產生的現金流量凈額變動原因說明:本期借款較上年同期有所減少。

研發支出變動原因說明:本期人工支出、材料支出有所增加。

2、其它

(1) 經營計劃進展說明

報告期,公司繼續強化產品結構調整,根據市場和公司實際嚴格控制和壓縮低盈利品種和邊際利潤的合同,大力推行最低成本工藝路線實施,鋼產量完成年計劃的49.49%,鋼材產量完成年計劃的47.56%.重點品種不銹鋼同比增長26.22%、高溫合金同比增長20.02%、高強鋼同比增長107.97%、高檔軸承同比增長69%,均完成計劃。

(二)行業、產品或地區經營情況分析

1、 主營業務分行業、分產品情況

單位:元 幣種:人民幣

主營業務分行業情況

分行業

營業收入

營業成本

毛利率(%)

營業收入比上年增減(%)

營業成本比上年增減(%)

毛利率比上年增減(%

特鋼產品

2,758,401,671.66

2,397,909,036.61

13.07

3.81

4.59

減少0.65個百分點

 

主營業務分產品情況

分產品

營業收入

營業成本

毛利率(%)

營業收入比上年增減(%)

營業成本比上年增減(%)

毛利率比上年增減(%

合金結構鋼

1,304,944,650.20

1,172,098,187.41

10.18

15.60

14.30

增加1.02個百分點

合金工具鋼

515,536,207.23

500,046,907.99

3.00

-12.55

-8.10

減少4.70個百分點

不銹鋼

404,288,834.91

371,005,908.53

8.23

-1.47

7.91

減少7.98個百分點

高溫合金

356,348,170.01

182,593,519.00

48.76

13.26

-0.26

增加6.95個百分點

2、主營業務分地區情況

單位:元 幣種:人民幣

地區

營業收入

營業收入比上年增減(%)

東北

603,585,536.76

0.68

華北

327,148,626.46

13.18

華東

872,549,372.42

4.50

西北

317,566,299.14

24.51

(三)核心競爭力分析

公司是我國特殊鋼研制和生產重點骨干企業之一,是全國綜合實力500強、科技100強企業之一。公司有各類專業技術人員一千余人,為國家首批批準建立的國家級企業技術中心。
經過多年的發展,公司已形成以模具鋼、高溫合金、高強及超高強度鋼、特殊用途不銹鋼、鈦合金、合金結構鋼、軸承鋼等具有規范體系的特鋼產品結構,是國家重要的新材料研究基地和軍工原材料生產研發基地。公司產品主要應用于模具、汽車、能源、機械、石油化工、航空、航天、兵器、艦船等領域,并獲得國際多家知名企業和用戶的質量信譽證書。公司總體技術裝備水平居全國特鋼行業前列,特別近年來不斷地加快技術進步的步伐,根據市場需求,先后從國外引進了一系列相互配套世界一流的冶煉加工和檢測設備,這些世界一流水平的先進設備在企業的產品研制和為國民經濟建設、國防軍工服務中發揮著重要作用。

(四)投資狀況分析

1、 對外股權投資總體分析

報告期內投資額

0

投資額增減變動數

0

上年同期投資額

1,000萬元

投資額增減幅度(%)

-100

被投資企業名稱

中航特材工業(西安)有限責任公司

主要業務

黑色金屬、有色金屬、金屬材料、刃具、工具的銷售、倉儲,金屬型材下料;機械加工、鍛件加工,銷售及技術信息咨詢。

占權益比例%

1.92

 

(1) 持有金融企業股權情況

所持對象名稱

最初投資金額(元)

期初持股比例(%

期末持股比例(%

期末賬面價值(元)

報告期損益(元)

報告期所有者權益變動(元)

會計核算科目

股份來源

漢唐證券有限責任公司

60,000,000

6.66

 

0

0

0

長期投資

 

合計

60,000,000

/

/

0

0

0

/

/

2013419,公司召開第四屆董事會第二十七次會議,審議通過《關于對漢唐證券投資核銷的議案》,同意將投資漢唐證券有限責任公司6,000萬元損失核銷。

2、非金融類公司委托理財及衍生品投資的情況

(1) 委托理財情況

    本報告期公司無委托理財事項。

 

(2) 委托貸款情況

    本報告期公司無委托貸款事項。

3、 

4、募集資金使用情況

    報告期內,公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。

 

5、 非募集資金項目情況

單位:萬元 幣種:人民幣

項目名稱

項目金額

項目進度

本報告期投入金額

累計實際投入金額

項目收益情況

精快鍛工程

68,309

95%

1,531

70,373

 

高強鋼、鈦合金生產線技術改造工程

18,629

97%

1,388

26,574

 

特冶技術改造工程

48,905

95%

158

15,436

 

優化工藝設備提高產品質量技改工程

38,628

50%

3,755

18,233

 

合計

174,471

/

6,832

130,616

/

 

二、 利潤分配或資本公積金轉增預案

(一) 報告期實施的利潤分配方案的執行或調整情況

2013726日,公司實施了2012年度以每10股派送現金紅利0.2元(稅前)的利潤分配方案。具體情況詳見公司于2013717日在《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上刊登的《公司2012年度利潤分配實施公告》(臨2013-017)。

 

三、 其他披露事項

(一) 董事會、監事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明

√ 不適用


第五節 重要事項

一、重大訴訟、仲裁和媒體普遍質疑的事項

本報告期公司無重大訴訟、仲裁和媒體質疑事項。

 

二、 破產重整相關事項

本報告期公司無破產重整相關事項。

三、資產交易、企業合并事項

(一) 公司收購、出售資產和企業合并事項已在臨時公告披露且后續實施無變化的

事項概述及類型

查詢索引

2012426日,公司2012年第一次臨時股東大會審議通過《關于收購東北特鋼集團工業用地關聯交易事項的議案》,根據大連元正資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》元正評報字【2012】第037號,雙方確定按評估價格交易。截止2013630日,交易雙方共完成轉讓的土地面積為1,916,335米,評估價格為95,711.36萬元;

詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)2012427日公司公告

 

四、 公司股權激勵情況及其影響

√ 不適用

五、重大關聯交易

(一) 與日常經營相關的關聯交易

1、 臨時公告未披露的事項

單位:元 幣種:人民幣

關聯交易方

關聯關系

關聯交易類型

關聯交易內容

關聯交易定價原則

關聯交易價格

關聯交易金額

占同類交易金額的比例(%)

關聯交易結算方式

市場

價格

交易價格與市場參考價格差異較大的原因

東北特殊鋼集團有限責任公司

母公司

購買商品

原材料

按同類商品市場價格

 

462,471,441.44

21.59

貨幣

 

 

東北特鋼集團機電工程有限公司

母公司的控股子公司

購買商品

備件

按同類商品市場價格

 

488,430.00

0.00

貨幣

 

 

東北特鋼集團機電工程有限公司

母公司的控股子公司

接受勞務

修配

按同類商品市場價格

 

1,770,146.00

7.92

貨幣

 

 

東北特鋼集團機電工程有限公司

母公司的控股子公司

接受勞務

加工費

按同類商品市場價格

 

3,721,702.22

21.83

貨幣

 

 

東北特鋼集團大連高合金線材有限責任公司

母公司的控股子公司

購買商品

原材料

按同類商品市場價格

 

22,019,013.21

1.03

貨幣

 

 

遼寧特殊鋼集團規劃設計院有限公司

母公司的控股子公司

接受勞務

設計費

按同類商品市場價格

 

1,564,300.00

100.00

貨幣

 

 

東北特鋼集團機電工程有限公司

母公司的控股子公司

接受勞務

技改工程

按同類商品市場價格

 

10,935,752.44

17.29

貨幣

 

 

東北特鋼集團大連信息技術有限公司

控股子公司的控股子公司

接受勞務

信息服務

按同類商品市場價格

 

1,227,000.00

100

貨幣

 

 

東北特鋼集團大連特殊鋼有限責任公司

控股子公司的控股子公司

購買商品

原材料

按同類商品市場價格

 

146,339,099.85

6.83

貨幣

 

 

東北特鋼集團大連物資貿易有限公司

母公司的控股子公司

購買商品

原材料

按同類商品市場價格

 

78,943,535.35

3.69

貨幣

 

 

東北特鋼集團大連特殊鋼有限責任公司

母公司的控股子公司

銷售商品

鋼材

按同類商品市場價格

 

53,005,405.80

1.92

貨幣

 

 

東北特殊鋼集團國際貿易有限公司

母公司的全資子公司

銷售商品

鋼材

按同類商品市場價格

 

264,228,013.37

9.58

貨幣

 

 

東北特殊鋼集團煙臺優鋼有限責任公司

母公司的控股子公司

銷售商品

鋼材

按同類商品市場價格

 

26,913,006.36

0.98

貨幣

 

 

東北特殊鋼集團上海特殊鋼有限公司

母公司的控股子公司

銷售商品

鋼材

按同類商品市場價格

 

74,181,574.39

2.69

貨幣

 

 

深圳市兆恒撫順特殊鋼有限公司

聯營公司

銷售商品

鋼材

按同類商品市場價格

 

83,386,600.96

3.02

貨幣

 

 

東北特殊鋼集團大連銀亮材有限公司

母公司的控股子公司

銷售商品

鋼材

按同類商品市場價格

 

3,744,717.75

0.14

貨幣

 

 

東北特鋼集團大連高合金線材有限責任公司

母公司的控股子公司

銷售商品

鋼材

按同類商品市場價格

 

36,888,983.05

1.34

貨幣

 

 

東北特殊鋼集團機電工程有限公司

母公司的控股子公司

提供勞務

能源與材料

按同類商品市場價格

 

13,674,771.44

21.01

貨幣

 

 

充分利用和借助控股股東及其他關聯方擁有的資源優勢為本公司生產經營服務,能夠形成優勢互補和專業化協作,公司與各關聯方已經形成了穩定的戰略合作伙伴關系,有關交易對本公司的生產經營持續、正常進行起到了非常大的保障作用,降低了公司的運營成本,對公司是非常必要的,且有關關聯交易將持續存在。

上述關聯交易不影響公司的獨立性。

 

(二) 資產收購、出售發生的關聯交易

1、 已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項

事項概述

查詢索引

2012426日,公司2012年第一次臨時股東大會審議通過《關于收購東北特鋼集團工業用地關聯交易事項的議案》,根據大連元正資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》元正評報字【2012】第037號,雙方確定按評估價格交易。截止2013630日,交易雙方共完成轉讓的土地面積為1,916,335米,評估價格為95,711.36萬元;

詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)2012427日公司公告

(三)關聯債權債務往來

1、 臨時公告未披露的事項

單位:元 幣種:人民幣

關聯方

關聯關系

向關聯方提供資金

關聯方向上市公司提供資金

期初余額

發生額

期末余額

期初余額

發生額

期末余額

深圳市兆恒撫順特殊鋼有限公司

聯營公司

 

83,386,600.96

7,319,114.78

 

 

 

東北特鋼集團上海特殊鋼有限公司

母公司的控股子公司

41,278,192.26

74,181,574.39

59,618,205.07

 

 

 

東北特鋼集團國際貿易有限公司

母公司的控股子公司

127,602,452.43

264,228,013.37

125,372,804.15

 

 

 

東北特鋼集團大連高合金線材有限責任公司

母公司的控股子公司

59,829,521.80

36,888,983.05

9,813,543.53

 

 

 

東北特鋼集團大連精密合金有限公司

母公司的控股子公司

 

1,432,473.81

99,762.93

 

 

 

東北特鋼集團大連銀亮材有限公司

母公司的控股子公司

 

3,744,717.75

681,921.79

 

 

 

東北特鋼集團大連特殊鋼有限責任公司

母公司的控股子公司

28,353,477.24

53,005,405.80

30,401,891.68

 

 

 

東北特鋼集團北滿特殊鋼有限責任公司

母公司的控股子公司

974,765.17

 

974,765.17

 

 

 

東北特鋼集團機電工程有限公司

母公司的控股子公司

20,409,369.61

13,674,771.44

13,644,609.40

 

 

 

東北特鋼集團林西金域鉬制品加工有限公司

母公司的控股子公司

19,878,075.30

 

19,878,075.30

 

 

 

合計

298,325,853.81

530,542,540.57

267,804,693.80

 

 

 

報告期內公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額(元)

530,542,540.57

公司向控股股東及其子公司提供資金的余額(元)

267,804,693.80

關聯債權債務形成原因  

 

經營性往來

關聯債權債務對公司經營成果及財務狀況的影響

上述關聯往來對于公司降低成本、擴大市場銷售、增強盈利能力有益。

 

六、 重大合同及其履行情況

(一) 托管、承包、租賃事項

√ 不適用

(二)擔保情況

單位:萬元 幣種:人民幣

公司對外擔保情況(不包括對子公司的擔保)

報告期末擔保余額合計(A)(不包括對子公司的擔保)

86,000

公司對子公司的擔保情況

報告期內對子公司擔保發生額合計

0

報告期末對子公司擔保余額合計(B

4,000

公司擔保總額情況(包括對子公司的擔保)

擔保總額(A+B

90,000

擔保總額占公司凈資產的比例(%)

52.62

其中:

為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額(C

86,000

直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額(D

86,000

擔保總額超過凈資產50%部分的金額(E

477

上述三項擔保金額合計(C+D+E

172,477

 

(三) 其他重大合同或交易

    本報告期公司無其他重大合同或交易。

七、承諾事項履行情況

(一) 上市公司、持股5%以上的股東、控股股東及實際控制人在報告期內或持續到報告期內的承諾事項

承諾背景

承諾類型

承諾方

承諾內容

承諾時間及期限

是否有履行期限

是否及時嚴格履行

如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因

如未能及時履行應說明下一步計劃

收購報告書或權益變動報告書中所作承諾

解決同業競爭

東北特殊鋼集團有限責任公司

1、截至本承諾函出具日,東北特鋼集團嚴格遵守中國證監會的相關規定,與撫順特鋼之間不存在損害撫順特鋼及其中小股東利益的實質性同業競爭情況。2、為避免在未來的生產經營過程中與撫順特鋼的經營業務產生沖突,東北特鋼集團已制定了《東北特殊鋼集團有限責任公司產品專業化分工管理制度》,從制度層面確保東北特鋼集團及其控制的企業(不含撫順特鋼)在產品類型的確定、客戶選擇、產品銷售及采購等多方面與撫順特鋼嚴格區分。3、東北特鋼集團將通過嚴格執行上述制度的方式避免與撫順特鋼發生同業競爭情形。如發生違反上述制度規定或其他因東北特鋼集團原因導致的實質性同業競爭情形,東北特鋼集團及其控制的企業(不含撫順特鋼)將對前述行為而給撫順特鋼造成的損失向撫順特鋼進行賠償。

20121130

 

 

解決關聯交易

東北特殊鋼集團有限責任公司

1、本次收購完成后,東北特鋼集團及其控制的企業(不含撫順特鋼)將盡量避免與撫順特鋼發生關聯交易。2、如果撫順特鋼在今后的經營活動中必須與東北特鋼集團及其控制的企業(不含撫順特鋼)發生不可避免的關聯交易,東北特鋼集團將促使該等關聯交易嚴格按照國家有關法律法規、公司章程和其他有關規定履行相關程序,關聯股東和關聯董事在對相關交易進行審議時嚴格執行回避表決制度;關聯交易將按照市場化原則進行,關聯交易價格依照與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定,保證關聯交易的公允性和合法性;與撫順特鋼依法簽訂協議,保證按照有關法律、法規和公司章程的規定及時進行信息披露;撫順特鋼的獨立董事對關聯交易的公允性和必要性發表獨立意見;保證按照正常的商業條件進行,不通過關聯交易損害撫順特鋼及中小股東的合法權益。3、東北特鋼集團及其控制的企業(不含撫順特鋼)將嚴格和善意地履行與撫順特鋼簽訂的各種關聯交易協議,并保證不會向撫順特鋼謀求任何超出有關關聯交易協議規定以外的利益或收益。若違反上述聲明和保證,東北特鋼集團及其控制的企業(不含撫順特鋼)將對前述行為而給撫順特鋼造成的損失向撫順特鋼進行賠償。

20121130

 

 

其他承諾

其他

東北特鋼集團向撫順特鋼出具了《關于確保撫順特殊鋼股份有限公司獨立性的承諾函》,承諾如下:(一)保證撫順特鋼人員獨立.1、保證撫順特鋼的生產經營與行政管理(包括勞動、人事及工資管理等)完全獨立于東北特鋼集團及其控制的企業(不含撫順特鋼)。2、保證撫順特鋼的董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、公司章程的有關規定選舉產生;保證撫順特鋼的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在撫順特鋼專職工作,不在東北特鋼集團及其控制的企業(不含撫順特鋼)擔任除董事、監事以外的其它職務。3、保證東北特鋼集團推薦出任撫順特鋼董事和高級管理人員的人選都通過合法的程序產生,東北特鋼集團不干預撫順特鋼董事會和股東大會已經做出的人事任免決定。(二)保證撫順特鋼資產獨立完整.1、保證撫順特鋼的資產全部能處于撫順特鋼的控制之下,并為撫順特鋼獨立擁有和運營。2、保證東北特鋼集團及其控制的企業(不含撫順特鋼)不以任何方式違法違規占有撫順特鋼的資金、資產。(三)保證撫順特鋼的財務獨立.1、保證撫順特鋼建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。2、保證撫順特鋼保持自己獨立的銀行賬戶,不與東北特鋼集團共用銀行賬戶。3、保證撫順特鋼的財務人員獨立,不在東北特鋼集團兼職和領取報酬。4、保證撫順特鋼能夠獨立作出財務決策,東北特鋼集團不干預撫順特鋼的資金使用調度。(四)保證撫順特鋼機構獨立.1、保證撫順特鋼的機構設置獨立于東北特鋼集團,并能獨立自主地運作。2、保證撫順特鋼辦公機構和生產經營場所與東北特鋼集團分開;建立健全組織機構體系,保證撫順特鋼董事會、監事會以及各職能部門獨立運作,不存在與東北特鋼集團職能部門之間的從屬關系。(五)保證撫順特鋼業務獨立.1、保證撫順特鋼擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力,撫順特鋼具有面向市場獨立自主經營的能力。2、保證東北特鋼集團除通過行使股東權利之外,不對撫順特鋼的業務活動進行干預。3、保證盡可能減少撫順特鋼與東北特鋼集團及其控制的企業(不含撫順特鋼)之間的持續性關聯交易。對于無法避免的關聯交易將本著“公平、公正、公開”的原則依法進行,并及時進行信息披露。

 

20121130

 

 

 

八、 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況

本報告期公司及其董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東、實際控制人、收購人均未受中國證監會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。

 

九、 公司治理情況

報告期,公司按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》和中國證監會頒布的《上市公司治理準則》等文件要求,進一步加強和完善公司治理;按照《企業內部控制基本規范》要求,繼續開展企業內部控制建設,有效地促進了公司規范運作和穩健發展。報告期內,公司董事會、監事會完成換屆選舉,切實加強了公司治理,公司治理實際情況與中國證監會頒布的《上市公司治理準則》的要求不存在實質性差異。




 

第六節 股份變動及股東情況

 

一、 股本變動情況

(一) 股份變動情況表

1、 股份變動情況表

單位:股

 

本次變動前

本次變動增減(+,-)

本次變動后

數量

比例(%)

發行新股

送股

公積金轉股

其他

小計

數量

比例(%)

一、有限售條件股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1、國家持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2、國有法人持股

68,150,880

13.10

 

 

 

 

 

68,150,880

13.10

3、其他內資持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其中: 境內非國有法人持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

      境內自然人持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4、外資持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其中: 境外法人持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

      境外自然人持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二、無限售條件流通股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1、人民幣普通股

451,849,120

86.90

 

 

 

 

 

451,849,120

86.90

2、境內上市的外資股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3、境外上市的外資股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4、其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三、股份總數

520,000,000

100

 

 

 

 

 

520,000,000

100

 

2、 股份變動情況說明

201317日,中國證券監督管理委員會下發《關于核準東北特殊鋼集團有限責任公司公告撫順特殊鋼股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》(證監許可[2012]1749號),詳見公司201318日在中國證券報、上海證券報和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于東北特殊鋼集團有限責任公司豁免要約收購義務申請獲得中國證券監督管理委員會核準的公告》。公司原第二大股東撫順特殊鋼(集團)有限責任公司因破產事宜,經司法裁定,已將其持有的本公司總數68150880股的國有法人股過戶給東北特殊鋼集團有限責任公司。2013227日,東北特殊鋼集團有限責任公司在上海證券登記結算公司辦理完成股權過戶登記手續。

 

3、 公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容

因擔保形成債務糾紛,20121211,撫順市中級人民法院依據《民事裁定書》(2011)撫中執字第2829號,扣劃東北特鋼集團有限責任公司持有的本公司500萬股,2013510日再次扣劃351萬股用于償還申請人借款。

 

(二) 限售股份變動情況

    報告期內,本公司限售股份無變動情況。

 

二、 股東情況

(一) 股東數量和持股情況

單位:股

報告期末股東總數

53,491

前十名股東持股情況

股東名稱

股東性質

持股比例(%)

持股總數

報告期內增減

持有有限售條件股份數量

質押或凍結的股份數量

東北特殊鋼集團有限責任公司

國有法人

54.490

283,349,201

64,640,880

68,150,880

凍結

282,859,201

張斌

未知

0.536

2,788,885

2,788,885

0

 

中國對外經濟貿易信托有限公司-新股信貸資產

未知

0.480

2,500,000

2,500,000

0

 

柯香琴  

未知

0.377

1,962,920

584,920

0

 

余勁松 

未知

0.250

1,301,580

0

0

 

華泰證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶

未知

0.248

1,291,150

1,291,150

0

 

中國光大銀行股份有限公司-光大保德信量化核心證券投資 

未知

0.239

1,244,136

1,244,136

0

 

田建軍      

未知

0.134

701,900

701,900

0

 

衛大愚      

未知

0.117

610,400

610,400

0

 

程微        

未知

0.115

599,494

599,494

0

 

前十名無限售條件股東持股情況

股東名稱

持有無限售條件股份的數量

股份種類及數量

東北特殊鋼集團有限責任公司

215,198,321

人民幣普通股

215,198,321

張斌  

2,788,885

人民幣普通股

2,788,885

中國對外經濟貿易信托有限公司-新股信貸資產1

2,500,000

人民幣普通股

2,500,000

柯香琴

1,962,920

人民幣普通股

1,962,920

余勁松

1,301,580

人民幣普通股

1,301,580

華泰證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶 

1,291,150

人民幣普通股

1,291,150

中國光大銀行股份有限公司-光大保德信量化核心證券投資      

1,244,136

人民幣普通股

1,244,136

田建軍

701,900

人民幣普通股

701,900

衛大愚

610,400

人民幣普通股

610,400

程微

599,494

人民幣普通股

599,494

上述股東關聯關系或一致行動的說明

前十大股東中,東北特殊鋼集團有限責任公司與其他股東之間無關聯關系,公司未知其他股東之間是否存在關聯關系或屬于《上市公司持股變動信息披露管理辦法》規定的一致行動人。

 

前十名有限售條件股東持股數量及限售條件

單位:

序號

有限售條件股東名稱

持有的有限售條件股份數量

有限售條件股份可上市交易情況

限售條件

可上市交易時間

新增可上市交易股份數量

1

東北特殊鋼集團有限責任公司

68,150,880

2009320

68,150,880

東北特殊鋼集團有限責任公司所持股份因質押,尚未申請辦理股份的解除限售手續。

 

三、 控股股東或實際控制人變更情況

    本報告期內公司控股股東或實際控制人沒有發生變更。


第七節 董事、監事、高級管理人員情況

 

一、 持股變動情況

(一) 現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動情況

  報告期內公司董事、監事、高級管理人員持股未發生變化。

 

二、 公司董事、監事、高級管理人員變動情況

姓名

擔任的職務

變動情形

變動原因

伊成貴

獨立董事

離任

屆滿改選。

邵萬軍

獨立董事    

聘任

 

王紅剛

監事

聘任

 

單永利

監事

聘任

 

孫立國

副總經理

聘任

 

崔鴻

副總經理

聘任

 

張力

副總經理

聘任

 

徐慶祥

副總經理

解聘

工作變動。


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