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撫順特殊鋼股份有限公司2012年年度報告(2)

第一節 股份變動及股東情況

 

一、 股本變動情況

(一) 股份變動情況表

1、 股份變動情況表

單位:股

 

本次變動前

本次變動增減(+,-)

本次變動后

數量

比例(%)

發行新股

送股

公積金轉股

其他

小計

數量

比例(%)

一、有限售條件股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1、國家持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2、國有法人持股

68,150,880

13.10

 

 

 

 

 

68,150,880

13.10

3、其他內資持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其中: 境內非國有法人持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

境內自然人持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4、外資持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其中: 境外法人持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  境外自然人持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二、無限售條件流通股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1、人民幣普通股

451,849,120

86.90

 

 

 

 

 

451,849,120

86.90

2、境內上市的外資股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3、境外上市的外資股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4、其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三、股份總數

520,000,000

100

 

 

 

 

 

520,000,000

100

 

(二) 限售股份變動情況

單位:股

股東名稱

年初限售股數

本年解除限售股數

本年增加限售股數

年末限售股數

限售原因

解除限售日期

撫順特殊鋼(集團)有限責任公司

68,150,880

0

0

68,150,880

破產清算

2009320

合計

68,150,880

0

0

68,150,880

/

/

 

二、 證券發行與上市情況

(一) 截至報告期末近3年歷次證券發行情況

    截止本報告期末至前三年,公司未有證券發行與上市情況。

 

(二) 公司股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況

    報告期內沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數及結構的變動。

 

(三) 現存的內部職工股情況

    本報告期末公司無內部職工股。

 

三、 股東和實際控制人情況

(一) 股東數量和持股情況

單位:股

截止報告期末股東總數

51,105

年度報告披露日前第5個交易日末股東總數

55,597

前十名股東持股情況

股東名稱

股東性質

持股比例(%)

持股總數

報告期內增減

持有有限售條件股份數量

質押或凍結的股份數量

東北特殊鋼集團有限責任公司

國有法人

42.06

218,708,321

-9,940,000

0

凍結

218,708,321

撫順特殊鋼(集團)有限責任公司

國有法人

13.11

68,150,880

0

68,150,880

 

潘國良

未知

0.66

3,433,899

2,550,999

0

 

杭州青云進出口有限公司

未知

0.32

1,662,500

142,151

0

 

杭州蕭越燃料物資有限公司

未知

0.30

1,540,000

646,400

0

 

柯香琴  

未知

0.27

1,378,000

0

0

 

余勁松

未知

0.25

1,301,580

0

0

 

周文

未知

0.22

1,120,000

1,120,000

0

 

張斌

未知

0.21

1,100,800

1,301

0

 

馬天南

未知

0.18

923,650

67,350

0

 

前十名無限售條件股東持股情況

股東名稱

持有無限售條件股份的數量

股份種類及數量

東北特殊鋼集團有限責任公司

218,708,321

人民幣普通股

218,708,321

潘國良

3,433,899

人民幣普通股

3,433,899

杭州青云進出口有限公司

1,662,500

人民幣普通股

1,662,500

杭州蕭越燃料物資有限公司

1,540,000

人民幣普通股

1,540,000

柯香琴

1,378,000

人民幣普通股

1,378,000

余勁松

1,301,580

人民幣普通股

1,301,580

周文

1,120,000

人民幣普通股

1,120,000

張斌

1,100,800

人民幣普通股

1,100,800

馬天南

923,650

人民幣普通股

923,650

李沖聰

914,700

人民幣普通股

914,700

上述股東關聯關系或一致行動的說明

20111230日,遼寧省撫順市中級人民法院下達民事裁定書{2011)撫中民二破字第10-11},宣布終結撫順特殊鋼(集團)有限責任公司破產程序。本公司第一大股東東北特殊鋼集團有限責任公司作為唯一申請受讓人,以承擔撫順特殊鋼(集團)有限責任公司破產財產整體轉讓底價123,239萬元的方式,受讓撫順特殊鋼(集團)有限責任公司經評估的全部資產,其中包括撫順特殊鋼(集團)有限責任公司持有的本公司68150880股限售流通股。2013227日,該項股份的轉讓過戶手續已辦理完畢。
公司未知其它前十名股東之間關聯關系。

 

前十名有限售條件股東持股數量及限售條件

單位:

序號

有限售條件股東名稱

持有的有限售條件股份數量

有限售條件股份可上市交易情況

限售條件

可上市交易時間

新增可上市交易股份數量

1

撫順特殊鋼(集團)有限責任公司

68,150,880

2009320

68,150,880

撫順特殊鋼(集團)有限責任公司因破產清算,所持股份轉讓給東北特殊鋼集團有限責任公司,尚未申請辦理股份的解除限售手續。

 

四、 控股股東及實際控制人情況

(一) 控股股東情況

1、 法人

單位:元 幣種:人民幣

名稱

東北特殊鋼集團有限責任公司

單位負責人或法定代表人

趙明遠

成立日期

2004518

組織機構代碼

210000004932066

注冊資本

3,644,171,500

主要經營業務

鋼冶煉、鋼壓延加工,汽車保養、汽車(轎車除外)銷售,特殊鋼產品、深加工產品及附加產品生產、銷售;機械加工制造;機電設備設計、制造、安裝、維修;來料加工;房屋、設備租賃;冶金技術咨詢及服務。

 

(二) 實際控制人情況

1、 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

 

(三) 控股股東及實際控制人其他情況介紹

本公司控股股東東北特殊鋼集團有限責任公司是遼寧省人民政府授權經營國有資產的企業集團,實際控制人為遼寧省國有資產監督管理委員會。

 

五、 其他持股在百分之十以上的法人股東

撫順特殊鋼(集團)有限責任公司所持公司股份劃轉東北特殊鋼集團有限責任公司后,公司無其他持股10%以上股東。


第二節 董事、監事、高級管理人員和員工情況

 

一、 持股變動及報酬情況

(一) 現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

單位:股

姓名

職務

性別

年齡

任期起始日期

任期終止日期

年初持股數

年末持股數

年度內股份增減變動量

增減變動原因

報告期內從公司領取的應付報酬總額(萬元)(稅前)

報告期從股東單位獲得的應付報酬總額(萬元)

趙明遠

董事長

60

200971

2012630

0

0

0

 

0

 

 

劉偉

董事

47

200971

2015630

0

0

0

 

0

 

 

邵福群

董事

51

200971

2015630

0

0

0

 

0

 

 

王朝義

董事

55

200971

2015630

0

0

0

 

0

 

 

高炳巖

董事

54

200971

2015630

0

0

0

 

0

 

 

董學東

董事

52

200971

2015630

0

0

0

 

0

 

 

魏守忠

董事

48

200971

2015630

0

0

0

 

0

 

 

徐德祥

董事

57

200971

2015630

0

0

0

 

0

 

 

樸文浩

董事

42

2011525

2015630

0

0

0

 

0

 

 

張玉春

董事

57

200971

2015630

0

0

0

 

0

 

 

周建平

董事

64

200971

2015630

0

0

0

 

0

 

 

李源山

獨立董事

75

200971

2015630

0

0

0

 

4

0

 

姚殿禮

獨立董事

76

200971

2015630

0

0

0

 

4

0

 

伊成貴

獨立董事

50

200971

2015630

0

0

0

 

4

0

 

趙彥志

獨立董事

45

200971

2015630

0

0

0

 

4

0

 

李延喜

獨立董事

43

200971

2015630

0

0

0

 

4

0

 

高巖

獨立董事

43

200971

2015630

0

0

0

 

4

0

 

唐麗

監事會主席

44

200971

2015630

0

0

0

 

17.18

0

 

趙明銳

監事

37

200971

2015630

0

0

0

 

15.71

0

 

張力

職工監事

42

200971

2015630

0

0

0

 

17.44

0

 

李剛

職工監事

40

200971

2015630

0

0

0

 

18

0

 

國長虹

監事

44

200971

2012911

0

0

0

 

0

0

 

單志強

總經理

50

200971

20121015

0

0

0

 

28.09

0

 

孫啟

總經理

43

20121015

2015630

0

0

0

 

28.95

0

 

徐慶祥

副總經理

50

200971

2013428

0

0

0

 

20.26

0

 

趙振江

副總經理

50

2011310

2015630

0

0

0

 

20.45

0

 

劉振天

副總經理

42

200971

2015630

0

0

0

 

20.51

0

 

鄂成松

副總經理

45

200971

2015630

0

0

0

 

18.7

0

 

孔德生

董事會秘書

39

200971

2015630

0

0

0

 

21.07

0

 

王勇

財務總監

39

200971

2015630

0

0

0

 

19.28

0

 

合計

/

/

/

/

/

0

0

0

/

269.64

 

 

趙明遠:曾任大連鋼鐵集團有限責任公司董事長、總經理;大連金牛股份有限公司董事長、總經理;遼寧特殊鋼集團有限責任公司董事長、總經理,撫順特殊鋼(集團)有限責任公司董事長。現任東北特殊鋼集團有限責任公司董事長、大連特殊鋼有限責任公司董事長,、東北特鋼集團北滿特殊鋼有限責任公司董事長、撫順特殊鋼股份有限公司董事長。

劉偉:曾任大連鋼鐵集團有限責任公司副總經理,大連鋼鐵集團有限責任公司董事,遼寧特殊鋼集團有限責任公司董事,大連金牛股份有限公司監事會主席、董事、總經理。現任東北特殊鋼集團有限責任公司董事、總經理、黨委副書記,大連特殊鋼有限責任公司董事、撫順特殊鋼股份有限公司董事。

邵福群:曾任遼寧特殊鋼集團有限責任公司董事、黨委副書記、紀委書記,東北特鋼集團北滿特殊鋼集團有限責任公司副總經理、黨委副書記、紀委書記,撫順特殊鋼(集團)有限責任公司紀委書記,大連金牛股份有限公司董事。現任東北特殊鋼集團有限責任公司董事、黨委副書記、紀委書記、大連特殊鋼有限責任公司董事、撫順特殊鋼股份有限公司董事。

王朝義:曾任北滿特殊鋼集團有限責任公司副總經理。現任東北特殊鋼集團有限責任公司董事、黨委副書記,東北特鋼集團北滿特殊鋼有限責任公司董事、黨委書記,撫順特殊鋼股份有限公司董事。

高炳巖:曾任東北特殊鋼集團有限責任公司副總經理、采購管理處處長;東北特殊鋼集團有限責任公司副總經理、戰略管理處處長,東北特殊鋼集團有限責任公司副總經理;現任東北特殊鋼集團有限責任公司董事、副總經理,大連特殊鋼有限責任公司董事,撫順特殊鋼股份有限公司董事。

董學東:曾任遼寧特殊鋼集團有限責任公司副董事長、黨委書記,東北特鋼集團北滿特殊鋼有限責任公司黨委書記、總經理。現任東北特殊鋼集團有限責任董事、總工程師,大連特殊鋼有限責任公司董事、撫順特殊鋼股份有限公司董事。

魏守忠:曾任大連鋼鐵集團有限責任公司董事,大連金牛股份有限公司董事、證券部部長、財務部部長、財務總監、副總經理,遼寧特殊鋼集團有限責任公司董事兼營銷管理處處長。現任東北特殊鋼集團有限責任公司副總經理、大連特殊鋼有限責任公司董事,撫順特殊鋼股份有限公司董事。

徐德祥:曾任北滿特殊鋼(集團)有限責任公司生產技術部副部長、總工程師。現任東北特殊鋼集團有限責任公司副總經理、撫順特殊鋼股份有限公司董事。

張玉春:曾任撫順特殊鋼(集團)有限責任公司副總工程師、總工程師,撫順特殊鋼股份有限公司監事會主席。現任東北特殊鋼集團有限責任公司董事、撫順特殊鋼股份有限公司董事。

樸文浩:曾任大連特殊鋼集團有限責任公司財務處資金科科長、大連金牛股份有限公司綜合辦主任、東北特殊鋼集團有限責任公司總經理辦公室主任、副總會計師,現任東北特殊鋼集團有限責任公司副總經理,撫順特殊鋼股份有限公司董事。

 

周建平:曾任大連金牛股份有限公司董事、副總經理、財務總監、董事會秘書,遼寧特殊鋼集團有限責任公司副總經理,東北特殊鋼集團有限責任公司副總經理、,大連特殊鋼有限責任公司董事。現任東北特殊鋼集團有限責任公司總經理助理、撫順特殊鋼股份有限公司董事。

李源山:曾任大連市體改研究會會長,遼寧省體改研究會常務理事,大連上市公司協會顧問,大連金牛股份有限公司獨立董事。現任撫順特殊鋼股份有限公司獨立董事。

姚殿禮:曾任大連德坤聯合會計師事務所所長,大連金牛股份有限公司獨立董事。現任撫順特殊鋼股份有限公司董事。

伊成貴:現任沈陽東北電力調節技術有限公司董事、財務總監,兼任大連斯瑞特科技投資發展有限公司董事、撫順特殊鋼股份有限公司獨立董事。

趙彥志:曾任東北財經大學國際商學院副院長,現任東北財經大學薩里國際學院院長,大連友誼集團有限責任公司獨立董事,撫順特殊鋼股份有限公司獨立董事。

李延喜:曾任大連理工大學教師,管理學院副院長,大連科技風險投資有限公司董事,遼寧成大股份有限公司獨立董事,瓦房店軸承股份有限公司獨立董事。現任大連理工大學管理與經濟學部教授、博士生導師,經濟學院院長,遼寧成大股份有限公司獨立董事,云南城投置業股份有限公司獨立董事,大連國際合作(集團)股份有限公司獨立董事,撫順特殊鋼股份有限公司獨立董事。

高巖:曾任黑龍江省伊春市西林律師事務所律師、北京市昂道律師事務所律師,現任北京市觀韜律師事務所律師,撫順特殊鋼股份有限公司獨立董事。

唐麗:曾任撫順特殊鋼股份有限公司質量保障部部長助理、副部長、部長,企業管理部部長。現任撫順特殊鋼股份有限公司監事會主席。

趙明銳:曾任撫順特殊鋼(集團)有限責任公司黨委工作部部長、工會副主席,撫順特殊鋼(集團)有限責任公司黨委副書記、紀委書記。現任撫順特殊鋼股份有限公司監事。

張力:曾任撫順特殊鋼(集團)有限責任公司工會主席、公司保衛部部長,撫順特殊鋼股份有限公司監事。

李剛:曾任撫順特殊鋼股份有限公司第一煉鋼廠副廠長、公司技術質量部部長、撫順特殊鋼股份有限公司副總工程師兼制造部部長、總調度長。現任撫順特殊鋼股份有限公司監事。

國長虹:曾任撫順特殊鋼(集團)有限責任公司財務處副處長、處長,綜合處處長,總經理助理兼綜合處處長,撫順特殊鋼(集團)有限責任公司副總經理,撫順特殊鋼股份有限公司監事。

單志強:曾任東北特鋼集團北滿特殊鋼有限責任公司總經理,撫順特殊鋼股份有限公司董事,撫順特殊鋼股份有限公司總經理。現任東北特殊鋼集團有限責任公司總經理助理,

孫啟:曾任大連特鋼集團動力廠廠長、書記,大連金牛股份有限公司制造部副總工程師、副部長、副總調度長,大連金牛股份有限公司副總經理、總經理,東北特鋼集團北滿特殊鋼有限責任公司總經理、黨委副書記。現任撫順特殊鋼股份有限公司總經理。

徐慶祥:曾任撫順特殊鋼股份有限公司董事,副總經理,現任撫順特殊鋼股份有限公司副總經理。

趙振江:曾任東北特殊鋼集團有限責任公司銷售總公司副總經理、戰略管理處副處長、營銷策劃處處長。現任撫順特殊鋼股份有限公司副總經理。

劉振天:曾任北滿特殊鋼有限責任公司副總經理,現任撫順特殊鋼股份有限公司副總經理。

鄂成松:曾任撫順特殊鋼股份有限公司總經理助理兼裝備動力部部長。現任撫順特殊鋼股份有限公司副總經理。

孔德生:曾任東北特殊鋼集團有限責任公司董事長辦公室、黨委辦公室科長、副主任,東北特殊鋼集團有限責任公司董事會秘書,現任撫順特殊鋼股份有限公司董事會秘書。

王勇:曾任大連金牛股份有限公司財務部部長,撫順特殊鋼股份有限公司財務副總監兼財務部部長。現任撫順特殊鋼股份有限公司財務總監。

報告期,公司監事國長虹因工作變動離職,未在公司領取報酬。

 

二、 現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況

(一) 在股東單位任職情況

任職人員姓名

股東單位名稱

在股東單位擔任的職務

任期起始日期

任期終止日期

趙明遠

東北特殊鋼集團有限責任公司

董事長

200491

 

劉偉

東北特殊鋼集團有限責任公司

董事、黨委副書記、總經理

2004831

 

邵福群

東北特殊鋼集團有限責任公司

董事、黨委副書記、紀委書記

2004831

 

王朝義

東北特殊鋼集團有限責任公司

董事、黨委副書記

2004831

 

高炳巖

東北特殊鋼集團有限責任公司

董事、副總經理

2004831

 

董學東

東北特殊鋼集團有限責任公司

董事、總工程師

2004831

 

樸文浩

東北特殊鋼集團有限責任公司

副總經理

2011520

 

魏守忠

東北特殊鋼集團有限責任公司

副總經理

2004831

 

徐德祥

東北特殊鋼集團有限責任公司

副總經理

2004831

 

張玉春

東北特殊鋼集團有限責任公司

董事

200491

 

周建平

東北特殊鋼集團有限責任公司

總經理助理

2004831

 

 

(二) 在其他單位任職情況

任職人員姓名

其他單位名稱

在其他單位擔任的職務

任期起始日期

任期終止日期

趙明遠

東北特鋼集團北滿特殊鋼有限責任公司

董事長

200493

 

趙明遠

東北特鋼集團大連特殊鋼有限責任公司

董事長

2009630

 

劉偉

東北特鋼集團大連特殊鋼有限責任公司

董事

2009630

 

邵福群

東北特鋼集團大連特殊鋼有限責任公司

董事

2009630

 

王朝義

東北特鋼集團北滿特殊鋼有限責任公司

董事、黨委書記

200493

 

高炳巖

東北特鋼集團大連特殊鋼有限責任公司

董事

2009630

 

董學東

東北特鋼集團大連特殊鋼有限責任公司

董事

2009630

 

樸文浩

東北特鋼集團大連特殊鋼有限責任公司

副總經理

20101216

 

魏守忠

東北特鋼集團大連特殊鋼有限責任公司

董事

2009630

 

周建平

東北特鋼集團大連特殊鋼有限責任公司

董事

2009630

 

 

三、 董事、監事、高級管理人員報酬情況

董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序

董事會薪酬和考核委員會依據《公司經營目標績效考核方案》、《公司領導干部考核辦法》、《公司高級管理人員年薪制管理暫行辦法》的規定,提交薪酬報告給董事會,公司高管人員的薪酬方案由董事會決定。

董事、監事、高級管理人員報酬確定依據

公司董事、監事和高級管理人員報酬由基本收入和風險收入兩部分組成。月份根據職務薪金標準按考核結果兌現基本收入,年終按年度經濟責任制指標總體完成情況考核后兌現風險收入。

董事、監事和高級管理人員報酬的應付報酬情況

公司根據經營業績完成情況,參照《公司高級管理人員年薪制管理暫行辦法》等的規定支付了報酬。

報告期末全體董事、監事和高級管理人員實際獲得的報酬合計

報告期,公司已向高管人員支付報酬總計269.64萬元。

 

四、 公司董事、監事、高級管理人員變動情況

姓名

擔任的職務

變動情形

變動原因

孫啟

總經理

聘任

工作需要

單志強

總經理

離任

工作需要

國長虹

監事

解任

工作變動

 

五、 公司核心技術團隊或關鍵技術人員情況

報告期內,公司核心技術團隊和關鍵技術人員未發生變化。

 

六、 母公司和主要子公司的員工情況

(一) 員工情況

母公司在職員工的數量

8,602

主要子公司在職員工的數量

1,750

在職員工的數量合計

10,352

母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數

878

專業構成

專業構成類別

專業構成人數

生產人員

7,252

銷售人員

69

技術人員

614

財務人員

69

行政人員

598

合計

8,602

教育程度

教育程度類別

數量(人)

大學以上

883

大專

1,995

中專

781

高中

4,943

合計

8,602

 

(二) 薪酬政策

公司實行崗位工資與績效考核相結合的薪酬政策,同時體現效率優先,兼顧公平。

 

(三) 培訓計劃

公司根據生產經營實際開展各級各類培訓,其中,一級培訓10類,舉辦156個培訓班,二級培訓2類,舉辦173個培訓班,全年共開展379個培訓班。

 

(四) 專業構成統計圖:

 

(五) 教育程度統計圖:

 

(六) 勞務外包情況

勞務外包的工時總數

1,248,625

勞務外包支付的報酬總額

14,322,962.04


第三節 公司治理

一、 公司治理及內幕知情人登記管理等相關情況說明

報告期,公司按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》和中國證監會頒布的《上市公司治理準則》等文件要求,進一步加強和完善公司治理;公司股東大會、董事會、監事會及經理層之間權責明確,各司其職,相互制衡,相互協調。按照《企業內部控制基本規范》要求,積極開展企業內部控制建設, 有效地促進了公司規范運作和穩健發展。公司治理實際情況與中國證監會頒布的《上市公司治理準則》的要求不存在實質性差異。
公司按照中國證監會《關于進一步開展上市公司治理相關工作的通知》要求,認真進行了公司治理專項活動的自查及制定整改計劃,并均已按照整改報告提出的整改措施及整改時間完成整改。公司專項治理活動使得公司治理結構更為科學、合理,公司運作更為規范。公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《公司內幕信息知情人登記制度》的議案(詳見2010419日上海證券交易所網站www.sse.com.cn公司公告),報告期內,公司按照《公司內幕信息知情人登記制度》的相關規定,切實做好了內幕知情人登記管理工作。

 

二、 股東大會情況簡介

會議屆次

召開日期

會議議案名稱

決議情況

決議刊登的指定網站的查詢索引

決議刊登的披露日期

2012年第一次臨時股東大會

2012426

一、關于收購東北特鋼集團工業用地關聯交易事項的議案;二、關于簽署《供貨協議》的關聯交易議案。

上述議案經審議均全部通過。

上海證券交易所網站www.sse.com.cn

2012427

二○一一年度股東大會

2012525

1、審議公司2011年度董事會工作報告;2、審議公司2011年度監事會工作報告;3、審議公司2011年度報告及報告摘要;4、審議公司2011年利潤分配方案;5、審議公司2011年度財務決算報告;6、審議關于預計2012年關聯交易的議案;7、審議關于聘請中準會計師事務所為公司財務審計機構的議案;8、審議獨立董事述職報告的議案。

上述議案經審議均全部通過。

上海證券交易所網站www.sse.com.cn

2012526

 

 

 

 

 

 

2012年第二次臨時股東大會

2012911

一、關于修改公司章程部分條款的議案;二、關于審議公司對外投資管理制度的議案;三、審議關于監事辭職的議案。

上述議案經審議均全部通過。

上海證券交易所網站www.sse.com.cn

2012912

 

三、 董事履行職責情況

(一) 董事參加董事會和股東大會的情況

董事姓名

是否獨立董事

參加董事會情況

參加股東大會情況

本年應參加董事會次數

親自出席次數

以通訊方式參加次數

委托出席次數

缺席次數

是否連續兩次未親自參加會議

出席股東大會的次數

趙明遠

8

7

6

1

0

3

劉偉

8

8

6

0

0

3

邵福群

8

8

6

0

0

3

王朝義

8

8

6

0

0

3

高炳巖

8

8

6

0

0

3

董學東

8

8

6

0

0

3

魏守忠

8

8

6

0

0

3

徐德祥

8

8

6

0

0

3

樸文浩

8

7

6

1

0

3

張玉春

8

7

6

1

0

3

周建平

8

7

6

1

0

3

李源山

8

8

6

0

0

3

姚殿禮

8

8

6

0

0

3

伊成貴

8

8

6

0

0

3

趙彥志

8

8

6

0

0

3

李延喜

8

8

6

0

0

3

高巖

8

8

6

0

0

3

 

年內召開董事會會議次數

8

其中:現場會議次數

2

通訊方式召開會議次數

6

現場結合通訊方式召開會議次數

0

 

(二) 獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

報告期,獨立董事未對公司本年度董事會議案及其他事項提出異議。

 

四、 董事會下設專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議

    報告期內,董事會下設的專門委員會未提出重要意見和建議。

 

五、 監事會發現公司存在風險的說明

    報告期內,監事會對公司所監督的事項無異議。

 

六、 公司就其與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面存在的不能保證獨立性、不能保持自主經營能力的情況說明

公司具有獨立完整的業務和自主經營能力,擁有獨立的生產、輔助系統及采購、銷售、財務、人事系統等。公司產權清晰,資產獨立完整。但由于企業重組原因,公司與控股股東及所屬子公司存在穩定的關聯交易業務,并簽訂相關的關聯交易協議,每年由股東大會審議日常關聯交易事項,價格全部市場化,堅持關聯董事、股東表決回避制度,確保了關聯交易操作規范,價格公允。

 

因股份化改造、行業特點、國家政策、收購兼并等原因存在同業競爭的,公司相應的解決措施、工作進度及后續工作計劃

公司的主營業務為特殊鋼的生產和銷售,公司的控股股東所屬控股子公司東北特鋼集團北滿特殊鋼有限責任公司、東北特鋼集團大連特殊鋼有限責任公司等企業也從事特殊鋼的生產和銷售。目前,大連特鋼主要以不銹鋼、軸承鋼、合金彈簧的線材以及大規格模具扁鋼的生產為主;本公司主要以大棒材鍛件、軍工產品鍛件和小規格模具扁鋼為主;北滿特鋼主要以四位一體連鑄連軋棒材和大型重工鍛件生產為主。各基地在部分鋼種的棒材、圓鋼、扁鋼等產品生產上有所重合,主營業務相同或近似,構成了同業競爭。
本公司與控股股東下屬的東北特鋼集團北滿特殊鋼有限責任公司、東北特鋼集團大連特殊鋼有限責任公司等特鋼生產企業通過按"品種、規格、行業、區域、用戶情況"進行專業化分工,在一定程度上避免了同業競爭。
兼并重組、構建戰略聯盟、謀求擴大企業規模是我國鋼鐵行業發展的潮流。20093月國務院頒布的《鋼材產業調整和振興規劃》要求進一步加快行業整理步伐,促進企業重組,提高產業集中度。公司控股股東本著做強做大的原則,積極考慮和籌劃資產重組事宜,最終將通過整體上市徹底解決同業競爭問題。

 

七、 報告期內對高級管理人員的考評機制,以及激勵機制的建立、實施情況

公司建立了高級管理人員的選聘、考評、激勵和約束機制,制訂了《公司高級管理人員年薪制管理暫行辦法》,同時,根據《公司高級管理人員年薪制管理暫行辦法》,《公司經營目標績效考核方案》、《公司領導干部考核辦法》等的規定,董事會每一年度對公司高級管理人員的業績和履行職責情況進行考評,并以考評結果作為確定報酬、決定獎懲以及聘用與否的依據。公司對高級管理人員實施年薪制,獎勵與效益掛鉤。


第四節 內部控制

一、 內部控制責任聲明及內部控制制度建設情況

 公司內部控制建設工作依據財政部等五部委發布的《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》相關要求,梳理公司及下屬主要子公司的財務報告相關重要業務流程及關鍵控制點,分析現有的公司政策、制度及控制措施,識別公司重要的風險點及控制缺陷,推進對公司內部控制缺陷的整改。著力規范業務流程,明確崗位職責,強化權力制約,落實責任追究,確保內部控制制度貫穿公司決策、執行和監督全過程,覆蓋公司及下屬主要子公司的各項業務流程。同時,在內部控制日常監督和專項監督的基礎上,對公司及下屬主要子公司截至20121231日與財務報告相關的內部控制的設計與運行的有效性進行評價。
    
公司已經根據基本規范、評價指引及其他相關法律法規的要求,對公司截至20121231日的內部控制設計與運行的有效性進行了自我評價。
  報告期內,公司對納入評價范圍的業務與事項均已建立了內部控制,并得以有效執行,達到了公司內部控制的目標,不存在重大缺陷。
    
自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生對評價結論產生實質性影響的內部控制的重大變化。
內部控制自我評價報告詳見附件。

二、內部控制審計報告的相關情況說明

內部控制審計報告詳見附件。

三、年度報告重大差錯責任追究制度及相關執行情況說明

公司第四屆董事會第六次會議審議通過《關于公司年報信息披露重大差錯責任追究制度的議案》,對年報信息披露重大差錯的適用情形和責任處罰做出明確規定,詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn;報告期內,公司未發生年度報告信息披露出現重大差錯的情形。


第五節 財務會計報告

公司年度財務報告已經中準會計師事務所有限公司注冊會計師劉璐、臧德勝審計,并出具了標準無保留意見的審計報告。

 

一、 審計報告

   

中準審字[2013]1354
 
撫順特殊鋼股份有限公司全體股東:
 
我們審計了后附的撫順特殊鋼股份有限公司財務報表,包括20121231日的合并及母公司資產負債表,2012年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表和合并及母公司所有者權益變動表以及財務報表附注。
一、管理層對財務報表的責任
編制和公允列報財務報表是撫順特殊鋼股份有限公司管理層的責任,這種責任包括:(1)按照企業會計準則的規定編制財務報表,并使其實現公允反映;(2)設計、執行和維護必要的內部控制,以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。
二、注冊會計師的責任
我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守中國注冊會計師職業道德守則,計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序,以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷,包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時,注冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制,以設計恰當的審計程序,但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性,以及評價財務報表的總體列報。
我們相信,我們獲取的審計證據是充分、適當的,為發表審計意見提供了基礎。
三、審計意見
我們認為,撫順特殊鋼股份有限公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制,公允反映了撫順特殊鋼股份有限公司20121231日的合并及母公司財務狀況以及2012年度的合并及母公司經營成果和合并及母公司現金流量。
 
  

中準會計師事務所有限公司                       

中國注冊會計師:劉璐

 

 

中國·北京

中國注冊會計師:臧德勝

 

 

                        

 

二○一三年四月十九日
 
 
      

 

 

 

 

二、財務報表

 

合并資產負表

20121231

編制單位:撫順特殊鋼股份有限公司

單位:元 幣種:人民幣

項目

附注

期末余額

年初余額

流動資產:

 

貨幣資金

 

1,980,065,216.45

1,533,499,632.09

結算備付金

 

 

 

拆出資金

 

 

 

交易性金融資產

 

 

 

應收票據

 

652,150,995.69

404,322,660.60

應收賬款

 

679,805,342.57

701,951,628.57

預付款項

 

158,640,205.28

207,260,234.06

應收保費

 

 

 

應收分保賬款

 

 

 

應收分保合同準備金

 

 

 

應收利息

 

 

 

應收股利

 

 

 

其他應收款

 

49,483,380.75

59,341,365.12

買入返售金融資產

 

 

 

存貨

 

2,709,808,351.86

2,097,609,491.65

一年內到期的非流動資產

 

 

 

其他流動資產

 

 

 

流動資產合計

 

6,229,953,492.60

5,003,985,012.09

非流動資產:

 

發放委托貸款及墊款

 

 

 

可供出售金融資產

 

 

 

持有至到期投資

 

 

 

長期應收款

 

 

 

長期股權投資

 

35,809,988.45

37,757,205.75

投資性房地產

 

7,879,870.66

9,182,208.29

固定資產

 

1,487,157,209.20

1,677,505,595.22

在建工程

 

1,300,945,097.46

1,020,706,680.07

工程物資

 

3,350,838.40

29,208,967.22

固定資產清理

 

 

 

生產性生物資產

 

 

 

油氣資產

 

 

 

無形資產

 

945,844,099.88

3,347,846.66

開發支出

 

 

 

商譽

 

 

 

長期待攤費用

 

17,513,575.01

18,664,111.99

遞延所得稅資產

 

48,813,782.77

45,647,605.96

其他非流動資產

 

 

 

非流動資產合計

 

3,847,314,461.83

2,842,020,221.16

資產總計

 

10,077,267,954.43

7,846,005,233.25

流動負債:

 

短期借款

 

2,734,546,443.05

2,485,001,675.01

向中央銀行借款

 

 

 

吸收存款及同業存放

 

 

 

拆入資金

 

 

 

交易性金融負債

 

 

 

應付票據

 

3,575,000,000.00

2,251,000,000.00

應付賬款

 

933,816,054.48

704,531,494.21

預收款項

 

96,240,657.18

147,048,733.24

賣出回購金融資產款

 

 

 

應付手續費及傭金

 

 

 

應付職工薪酬

 

2,768,934.94

2,663,642.63

應交稅費

 

5,852,242.10

8,358,750.30

應付利息

 

 

 

應付股利

 

 

 

其他應付款

 

682,460,455.23

184,462,127.50

應付分保賬款

 

 

 

保險合同準備金

 

 

 

代理買賣證券款

 

 

 

代理承銷證券款

 

 

 

一年內到期的非流動負債

 

 

 

其他流動負債

 

 

 

流動負債合計

 

8,030,684,786.98

5,783,066,422.89

非流動負債:

 

長期借款

 

289,631,100.00

315,210,000.00

應付債券

 

 

 

長期應付款

 

 

 

專項應付款

 

 

 

預計負債

 

 

 

遞延所得稅負債

 

1,667,508.23

1,667,508.23

其他非流動負債

 

56,080,000.00

56,950,000.00

非流動負債合計

 

347,378,608.23

373,827,508.23

負債合計

 

8,378,063,395.21

6,156,893,931.12

所有者權益(或股東權益):

 

實收資本(或股本)

 

520,000,000.00

520,000,000.00

資本公積

 

734,574,353.90

734,574,353.90

減:庫存股

 

 

 

專項儲備

 

 

 

盈余公積

 

70,830,509.77

68,281,294.85

一般風險準備

 

 

 

未分配利潤

 

373,799,695.55

366,255,653.38

外幣報表折算差額

 

 

 

歸屬于母公司所有者權益合計

 

1,699,204,559.22

1,689,111,302.13

少數股東權益

 

 

 

所有者權益合計

 

1,699,204,559.22

1,689,111,302.13

負債和所有者權益總計

 

10,077,267,954.43

7,846,005,233.25

法定代表人:趙明遠                    主管會計工作負責人及會計機構負責人:王勇

 

母公司資產負債表

20121231

編制單位:撫順特殊鋼股份有限公司

單位:元 幣種:人民幣

項目

附注

期末余額

年初余額

流動資產:

 

貨幣資金

 

1,978,803,785.82

1,530,936,655.29

交易性金融資產

 

 

 

應收票據

 

651,694,821.54

403,362,256.00

應收賬款

 

676,152,090.11

714,979,509.17

預付款項

 

157,845,298.99

204,637,645.40

應收利息

 

 

 

應收股利

 

 

 

其他應收款

 

43,242,913.31

52,768,889.61

存貨

 

2,673,869,429.50

2,063,675,951.74

一年內到期的非流動資產

 

 

 

其他流動資產

 

 

 

流動資產合計

 

6,181,608,339.27

4,970,360,907.21

非流動資產:

 

可供出售金融資產

 

 

 

持有至到期投資

 

 

 

長期應收款

 

 

 

長期股權投資

 

95,203,319.39

97,150,536.69

投資性房地產

 

7,879,870.66

9,182,208.29

固定資產

 

1,453,415,198.61

1,644,772,942.79

在建工程

 

1,300,945,097.46

1,019,486,680.07

工程物資

 

3,350,838.40

29,208,967.22

固定資產清理

 

 

 

生產性生物資產

 

 

 

油氣資產

 

 

 

無形資產

 

945,844,099.88

3,347,846.66

開發支出

 

 

 

商譽

 

 

 

長期待攤費用

 

17,513,575.01

18,664,111.99

遞延所得稅資產

 

48,813,782.77

45,269,968.83

其他非流動資產

 

 

 

非流動資產合計

 

3,872,965,782.18

2,867,083,262.54

資產總計

 

10,054,574,121.45

7,837,444,169.75

流動負債:

 

短期借款

 

2,694,546,443.05

2,485,001,675.01

交易性金融負債

 

 

 

應付票據

 

3,575,000,000.00

2,251,000,000.00

應付賬款

 

956,450,202.72

709,410,132.32

預收款項

 

90,910,319.91

138,637,704.83

應付職工薪酬

 

2,724,948.27

2,626,773.13

應交稅費

 

5,148,188.63

6,744,086.40

應付利息

 

 

 

應付股利

 

 

 

其他應付款

 

680,530,428.84

183,403,457.25

一年內到期的非流動負債

 

 

 

其他流動負債

 

 

 

流動負債合計

 

8,005,310,531.42

5,776,823,828.94

非流動負債:

 

長期借款

 

289,631,100.00

315,210,000.00

應付債券

 

 

 

長期應付款

 

 

 

專項應付款

 

 

 

預計負債

 

 

 

遞延所得稅負債

 

1,667,508.23

1,667,508.23

其他非流動負債

 

56,080,000.00

56,950,000.00

非流動負債合計

 

347,378,608.23

373,827,508.23

負債合計

 

8,352,689,139.65

6,150,651,337.17

所有者權益(或股東權益):

 

實收資本(或股本)

 

520,000,000.00

520,000,000.00

資本公積

 

734,574,353.90

734,574,353.90

減:庫存股

 

 

 

專項儲備

 

 

 

盈余公積

 

70,830,509.77

68,281,294.85

一般風險準備

 

 

 

未分配利潤

 

376,480,118.13

363,937,183.83

所有者權益(或股東權益)合計

 

1,701,884,981.80

1,686,792,832.58

負債和所有者權益(或股東權益)總計

 

10,054,574,121.45

7,837,444,169.75

法定代表人:趙明遠                    主管會計工作負責人及會計機構負責人:王勇

合并利潤表

2012112

單位:元 幣種:人民幣

項目

附注

本期金額

上期金額

一、營業總收入

 

4,911,707,818.37

5,417,539,185.91

其中:營業收入

 

4,911,707,818.37

5,417,539,185.91

利息收入

 

 

 

已賺保費

 

 

 

手續費及傭金收入

 

 

 

二、營業總成本

 

4,880,772,210.73

5,379,091,652.61

其中:營業成本

 

4,300,400,283.20

4,776,230,529.23

利息支出

 

 

 

手續費及傭金支出

 

 

 

退保金

 

 

 

賠付支出凈額

 

 

 

提取保險合同準備金凈額

 

 

 

保單紅利支出

 

 

 

分保費用

 

 

 

營業稅金及附加

 

14,065,375.12

9,321,873.68

銷售費用

 

67,219,712.23

64,959,756.80

管理費用

 

163,329,329.50

126,702,317.60

財務費用

 

320,997,587.47

373,485,672.00

資產減值損失

 

14,759,923.21

28,391,503.30

加:公允價值變動收益(損失以“-”號填列)

 

 

 

投資收益(損失以“-”號填列)

 

-1,697,217.30

-1,535,048.87

其中:對聯營企業和合營企業的投資收益

 

-1,947,217.30

-1,535,048.87

匯兌收益(損失以“-”號填列)

 

 

 

三、營業利潤(虧損以“-”號填列)

 

29,238,390.34

36,912,484.43

加:營業外收入

 

3,388,233.10

6,050,524.87

減:營業外支出

 

1,432,065.34

6,078,690.98

其中:非流動資產處置損失

 

 

 

四、利潤總額(虧損總額以“-”號填列)

 

31,194,558.10

36,884,318.32

減:所得稅費用

 

10,701,301.01

11,256,870.81

五、凈利潤(凈虧損以“-”號填列)

 

20,493,257.09

25,627,447.51

歸屬于母公司所有者的凈利潤

 

20,493,257.09

25,627,447.51

少數股東損益

 

 

 

六、每股收益:

 

 

 

(一)基本每股收益

 

0.0394

0.0493

(二)稀釋每股收益

 

0.0394

0.0493

七、其他綜合收益

 

 

 

八、綜合收益總額

 

20,493,257.09

25,627,447.51

歸屬于母公司所有者的綜合收益總額

 

20,493,257.09

25,627,447.51

歸屬于少數股東的綜合收益總額

 

 

 

本期發生同一控制下企業合并的,被合并方在合并前實現的凈利潤為:-1,707,379.43元。

法定代表人:趙明遠                    主管會計工作負責人及會計機構負責人:王勇

 

母公司利潤表

2012112

單位:元 幣種:人民幣

項目

附注

本期金額

上期金額

一、營業收入

 

4,881,291,605.51

5,372,232,171.52

減:營業成本

 

4,274,633,066.79

4,737,066,903.40

營業稅金及附加

 

12,471,146.03

7,753,656.44

銷售費用

 

63,881,504.00

61,721,119.82

管理費用

 

160,203,268.61

124,297,029.90

財務費用

 

320,367,803.88

373,476,286.91

資產減值損失

 

14,325,255.76

28,263,535.86

加:公允價值變動收益(損失以“-”號填列)

 

 

 

投資收益(損失以“-”號填列)