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撫順特殊鋼股份有限公司2012年年度報告(1)

重要提示

 

一、 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

 

二、 未出席董事情況

未出席董事職務

未出席董事姓名

未出席董事的原因說明

被委托人姓名

董事

劉偉

工作原因

樸文浩

董事

董學東

工作原因

張玉春

董事

魏守忠

工作原因

高炳巖

董事

徐德祥

工作原因

周建平

獨立董事

伊成貴

工作原因

姚殿禮

 

三、 中準會計師事務所有限責任公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

 

四、 公司負責人趙明遠、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)王勇聲明:保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。

 

五、經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案:公司擬以20121231日總股本5.2億股為基準,向全體股東以每10股派送現金紅利0.2元(稅前),共計10,400,000元,尚余可供分配利潤363,399,695.55元留待以后年度分配。
本年度公司擬不進行公積金轉增股本。

 

六、 本年度報告中所涉及未來計劃和前瞻性陳述等,不構成公司對投資者的實質承諾,請投資者注意投資風險。

 

七、 是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況?

 

八、 是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況?

 

 


 

目錄

第一節 釋義及重大風險提示. 4

第二節 公司簡介. 5

第三節 會計數據和財務指標摘要. 7

第四節 董事會報告. 9

第五節 重要事項. 19

第六節 股份變動及股東情況. 28

第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況. 32

第八節 公司治理. 39

第九節 內部控制. 42

第十節 財務會計報告. 43

第十一節 備查文件目錄. 120


第一節 釋義及重大風險提示

一、 釋義

在本報告書中,除非文義另有所指,下列詞語具有如下含義:

常用詞語釋義

公司、本公司、撫順特鋼

撫順特殊鋼股份有限公司

東特集團

東北特殊鋼集團有限責任公司

撫鋼集團

撫順特殊鋼(集團)有限責任公司

遼寧省國資委

遼寧省人民政府國有資產監督管理委員會

元、萬元

人民幣元、人民幣萬元

報告期

201211日至20121231日會計期間

 

二、 重大風險提示:

公司已在本年度報告中描述了公司經營中可能面臨的風險,詳見“董事會報告”中有關章節的描述,敬請投資者予以關注。


第二節 公司簡介

一、 公司信息

公司的中文名稱

撫順特殊鋼股份有限公司

公司的中文名稱簡稱

撫順特鋼

公司的外文名稱

Fushun Special Steel Co.,LTD

公司的外文名稱縮寫

FSSS

公司的法定代表人

趙明遠

 

二、 聯系人和聯系方式

 

董事會秘書

證券事務代表

姓名

孔德生

趙越

聯系地址

遼寧省撫順市望花區鞍山路東段8

遼寧省撫順市望花區鞍山路東段8

電話

024-56676495

024-56678441

傳真

024-56688966

024-56676495

電子信箱

[email protected]

[email protected]

 

三、 基本情況簡介

公司注冊地址

遼寧省撫順市望花區鞍山路東段8

公司注冊地址的郵政編碼

113001

公司辦公地址

遼寧省撫順市望花區鞍山路東段8

公司辦公地址的郵政編碼

113001

公司網址

http://www.noyoa.co

電子信箱

[email protected]

 

四、 信息披露及備置地點

公司選定的信息披露報紙名稱

《中國證券報》、《上海證券報》

登載年度報告的中國證監會指定網站的網址

www.sse.com.cn

公司年度報告備置地點

公司證券處

 

五、 公司股票簡況

公司股票簡況

股票種類

股票上市交易所

股票簡稱

股票代碼

A

上海證券交易所

撫順特鋼

600399

 

六、 公司報告期內注冊變更情況

(一) 基本情況

注冊登記日期

199967

注冊登記地點

遼寧省工商行政管理局

企業法人營業執照注冊號

2100001050069

稅務登記號碼

A21040470181332-X

組織機構代碼

70181332-x

 

(二)公司首次注冊情況的相關查詢索引

公司首次注冊情況詳見2012年年度報告公司基本情況。

 

(三)公司上市以來,主營業務的變化情況

公司主營業務為鋼冶煉、鋼壓延加工,冶金技術服務,工業氣體(含液體)制造、銷售。公司上市以來,主營業務未發生變化。

 

(四)公司上市以來,歷次控股股東的變更情況

2003年,經國務院國有資產監督管理委員會、遼寧省人民政府批準,公司原控股股東撫順特殊鋼(集團)有限責任公司將持有的本公司國有法人股29,441.45 萬股作價82,664 萬元劃歸遼寧特殊鋼集團有限責任公司持有,本次股權劃轉后,遼寧特殊鋼集團有限責任公司為公司控股股東。20045 18 日,遼寧特殊鋼集團有限責任公司更名為東北特殊鋼集團有限責任公司。

 

七、 其他有關資料

公司聘請的會計師事務所名稱(境內)

名稱

中準會計師事務所有限責任公司

辦公地址

北京市海淀區首體南路22號國興大廈四層

簽字會計師姓名

劉璐

臧德勝


第三節 會計數據和財務指標摘要

一、 報告期末公司近三年主要會計數據和財務指標

(一) 主要會計數據

單位:元 幣種:人民幣

主要會計數據

2012

2011

本期比上年同期增減(%)

2010

營業收入

4,911,707,818.37

5,417,539,185.91

-9.34

5,281,593,366.01

歸屬于上市公司股東的凈利潤    

20,493,257.09

25,627,447.51

-20.03

31,150,281.79

歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤   

19,034,978.77

25,366,941.56

-24.96

25,096,116.60

經營活動產生的現金流量凈額

-63,594,800.70

313,147,258.12

不適用

144,900,236.04

 

2012年末

2011年末

本期末比上年同期末增減(%)

2010年末

歸屬于上市公司股東的凈資產

1,699,204,559.22

1,689,111,302.13

0.60

1,663,483,854.62

總資產

10,077,267,954.43

7,846,005,233.25

28.44

6,406,917,824.48

 

(二) 主要財務數據

主要財務指標

2012

2011

本期比上年同期增減(%)

2010

基本每股收益(元/股)

0.0394

0.0493

-20.08

0.0599

稀釋每股收益(元/股)

0.0394

0.0493

-20.08

0.0599

扣除非經常性損益后的基本每股收益(元/股)

0.0366

0.0488

-25.00

0.0483

加權平均凈資產收益率(%

1.21

1.53

減少0.32個百分點

1.89

扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率(%

1.12

1.52

減少0.4個百分點

1.52

 

二、 境內外會計準則下會計數據差異

(一) 同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈資產差異情況

單位:元 幣種:人民幣

 

凈利潤

歸屬于上市公司股東的凈資產

本期數

上期數

期末數

期初數

按中國會計準則

20,493,257.09

25,627,447.51

1,699,204,559.22

1,689,111,302.13

 

三、 非經常性損益項目和金額

單位:元 幣種:人民幣

非經常性損益項目

2012年金額

2011年金額

2010年金額

非流動資產處置損益

84,656.70

-2,484,565.60

147,343.28

計入當期損益的政府補助,但與公司正常經營業務密切相關,符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外

2,567,876.66

1,700,000

1,620,000

債務重組損益

52,731.71

3,211,074.80

3,479,712.89

其他符合非經常性損益定義的損益項目

-749,097.31

-2,454,675.31

2,871,207.60

所得稅影響額

-497,889.44

288,672.06

-2,064,098.58

合計

1,458,278.32

260,505.95

6,054,165.19


第四節 董事會報告

 

一、 董事會關于公司報告期內經營情況的討論與分析

 報告期,國家經濟增速放緩,鋼鐵市場下滑從程度和持續時間上都遠超預期。市場合同量萎縮,需求不足,成本和資金占用居高不下,給公司經營帶來較大壓力。報告期公司生產鋼60.51萬噸、鋼材47.60萬噸,鋼產量與去年同期相比基本持平,鋼材產量略有減少;營業收入實現49.11億元,與去年同期相比減少9.34%;實現利潤3119萬元,實現凈利潤2049萬元,分別比上年下降15.43%20.03%。出口創匯實現9667萬美元,比去年同期減少19.44%;雖然市場遭遇困難,但公司加大技改投入和品種結構調整取得實效,重點品種總量完成21.26萬噸,比去年同期增長20%。新增產能和品種在很大程度上彌補了由于規模不足和低盈利品種給公司利潤水平帶來的負面拉動,為公司的效益和穩定運營提供了強有力的支撐,為公司的平穩運營和和發展提供了堅實的保證。

 

(一) 主營業務分析

1、 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表

單位:元 幣種:人民幣

科目

本期數

上年同期數

變動比例(%

營業收入

4,911,707,818.37

5,417,539,185.91

-9.34

營業成本

4,300,400,283.20

4,776,230,529.23

-9.96

銷售費用

67,219,712.23

64,959,756.80

3.47

管理費用

163,329,329.50

126,702,317.60

28.91

財務費用

320,997,587.47

373,485,672.00

-14.05

經營活動產生的現金流量凈額

-63,594,800.70

313,147,258.12

 

投資活動產生的現金流量凈額

-734,403,334.36

-481,471,482.02

52.53

籌資活動產生的現金流量凈額

699,206,105.15

187,353,447.11

273.20

研發支出

14,525,467.48

13,692,522.90

6.08

 

2、 收入

(1) 驅動業務收入變化的因素分析

2012年,公司實現營業收入為491170萬元,較同期減少50583萬元,減少率為9.34%,主要是鋼材產品售價降低所致。

 

以實物銷售為主的公司產品收入影響因素分析

 

產品類別

年度

年初庫存

生產入庫

銷售

年末庫存

產銷率(%)

鋼材

2012

25,641.22

477,823.59

474,130.41

29,334.40

99.23

2011

24,382.64

498,229.09

496,970.44

25,641.29

99.74

 

(2) 訂單分析

 公司全年鋼材訂貨48.16億元,其中軍品、工模具、風電減速器行業銷售收入24.38億元,占50.59%,汽車、軸承、汽輪機行業12.57億元,占26.08%

 

(3) 新產品及新服務的影響分析

報告期共計開發新用戶255戶,同比增加111戶;開發新品種229個,同比增加76個。全年實現新產品入庫10.55萬噸,同比增加18%

 

(4) 主要銷售客戶的情況

公司前五名銷售客戶銷售額為12.33億元,占年度銷售總額的25.11%

 

3、 成本

(1) 成本分析表

單位:

分行業情況

分行業

成本構成項目

本期金額

本期占總成本比例(%)

上年同期金額

上年同期占總成本比例(%)

本期金額較上年同期變動比例(%)

特殊鋼

 

4,216,553,870.06

99.95

4,643,313,015.04

99.97

-9.19

服務業

 

2,129,982.01

0.05

1,584,304.21

0.03

34.44

 

分產品情況

分產品

成本構成項目

本期金額

本期占總成本比例(%)

上年同期金額

上年同期占總成本比例(%)

本期金額較上年同期變動比例(%)

特殊鋼

原主材料

2,423,756,325.56

57.48

2,808,933,145.48

60.49

-13.71

特殊鋼

燃料動力

758,460,674.19

17.99

768,567,841.14

16.55

-1.32

特殊鋼

工資

474,185,418.18

11.25

402,031,667.50

8.66

17.95

特殊鋼

折舊

239,302,796.42

5.68

233,814,360.70

5.04

2.35

特殊鋼

修理維護費

90,438,058.52

2.14

100,838,405.74

2.17

-10.31

特殊鋼

制造費用

230,410,597.19

5.46

329,127,594.48

7.09

-29.99

 

合計

4,216,553,870.06

100

4,643,313,015.04

100

 

 

(2) 主要供應商情況

報告期,公司向前5名供應商采購合計1,486,620,335.33元,占采購總額的37.87%

4、費用

項目

本期金額

上期金額

變動比率(%

情況說明

營業稅金及附加

14,065,375.12

9,321,873.68

50.89

主要是本期實現的增值稅增加。

資產減值損失

14,759,923.21

28,391,503.30

-48.01

主要是應收款項總額下降所致。

營業外收入

3,388,233.10

6,050,524.87

-44.00

主要是債務重組利得減少所致。

營業外支出

1,432,065.34

6,078,690.98

-76.44

主要是固定資產處置及對外捐贈減少所致。

 

5、 研發支出

(1) 研發支出情況表

單位:元

本期費用化研發支出

14,525,467.48

研發支出合計

14,525,467.48

研發支出總額占凈資產比例(%

0.85

研發支出總額占營業收入比例(%

0.30

 

6、 現金流

本公司經營產生的現金流量凈額為-0.63億元,主要是本期采購的原材料增加。

本公司投資活動產生的現金流凈額為-7.34億,主要是公司購買土地和設備。

本公司籌資活動產生的現金流量凈額為6.9億元,主要是公司本年度新增融資。

 

7、 其它

(1) 發展戰略和經營計劃進展說明

公司2011年度報告提出2012年公司主營業收入65億元,由于市場低迷,產品銷售價格下降,報告期公司實現主營業收入49.11億元,未完成計劃指標。

 

(二) 行業、產品或地區經營情況分析

1、 主營業務分行業、分產品情況

單位:元 幣種:人民幣

主營業務分行業情況

分行業

營業收入

營業成本

毛利率(%)

營業收入比上年增減(%)

營業成本比上年增減(%)

毛利率比上年增減(%

鋼鐵業

4,816,284,625.27

4,216,553,870.06

11.96

-8.68

-10.12

增加0.49個百分點

服務業

3,327,513.10

2,129,982.01

45.48

14.51

25.62

減少9.49個百分點

 

主營業務分產品情況

分產品

營業收入

營業成本

毛利率(%)

營業收入比上年增減(%)

營業成本比上年增減(%)

毛利率比上年增減(%

合金結構鋼

2,114,409,227.48

1,942,658,289.44

8.12

-18.29

-16.15

減少2.35個百分點

工具鋼

1,059,204,322.52

964,565,129.45

8.93

0.21

0.02

增加0.17個百分點

不銹鋼

713,486,398.83

621,709,229.21

12.86

-1.38

-0.82

減少0.5個百分點

高溫合金

561,263,129.59

325,122,853.56

42.07

1.40

-8.35

增加6.16個百分點

 

2、 主營業務分地區情況

單位:元 幣種:人民幣

地區

營業收入

營業收入比上年增減(%)

東北

1,022,097,366.61

6.02

華北

641,918,750.81

0.77

華東

1,519,192,421.68

1.42

出口

610,262,383.88

-19.46

 

(三) 資產、負債情況分析

1、 資產負債情況分析表

單位:

項目名稱

本期期末數

本期期末數占總資產的比例(%

上期期末數

上期期末數占總資產的比例(%

本期期末金額較上期期末變動比例(%

  應收票據

652,150,995.69

6.47

404,322,660.60

5.15

61.29

  工程物資

3,350,838.40

0.03

29,208,967.22

0.37

-88.53

  無形資產

945,844,099.88

9.39

3,347,846.66

0.04

28,152.31

  應付票據

3,575,000,000.00

35.48

2,251,000,000.00

28.69

58.82

  應付賬款

933,816,054.48

9.27

704,531,494.21

8.98

32.54

  預收款項

96,240,657.18

0.96

147,048,733.24

1.87

-34.55

 其他應付款

682,460,455.23

6.77

184,462,127.50

2.35

269.97

  應收票據:主要系客戶采用承兌匯票方式進行貨款結算增多所致。

  工程物資:主要是隨著技改項目的陸續開工,工程領用增加所致。

  無形資產:主要是收購土地使用權所致

  應付票據:主要系公司增加承兌匯票支付和融資所致。

  應付賬款:主要系公司增加原材料采購所致。

  預收款項:主要系前期預收貨款本期銷售所致。

  其他應付款:主要系應付控股股東東北特殊鋼集團有限責任公司購買土地款所致。

 

(四) 核心競爭力分析

公司是中國不可替代的國防軍工、航空航天等高科技領域使用特殊鋼材料的生產研發基地。曾為我國第一顆人造衛星、第一枚導彈、第一艘潛艇和多項國家重點工程、國防工程等,提供了大批關鍵的特殊鋼材料。各種飛機、坦克、火箭、導彈等裝備,均采用了公司生產的特殊鋼新材料,還提供了"神舟"系列載人飛船及"嫦娥號"繞月衛星的部分特殊鋼材料,現承擔著航天、航空材料用量50%以上的研制任務,有"中國特殊鋼搖籃"的稱號。
技術優勢:公司擁有雄厚的技術力量,是全國特鋼行業科研的主要基地。技術中心是特鋼企業中首家國家級技術中心,公司生產的特種材料一直在國內處于領先水平,技術隊伍力量雄厚,具有較強的新材料、新工藝、新技術的研發能力,這也是公司發展的基本保證。多年來,公司承擔著國家重點科研新產品用鋼的30~50%,軍工用鋼位居全國之首,占有舉足輕重的位置。另外,具有系統完善的科研試制、生產組織、質量控制和質量保證體系,有保持多年以來形成的科研、質量、品種等優勢,有較豐富的研制生產特殊合金材料的經驗。
同時,公司具有較豐富的真空感應爐、真空自耗爐、恒熔速電渣爐的建設、生產操作和設備維護的經驗,多年來企業培育了雄厚的技術隊伍,對研制開發新鋼種具有較強的實力。
設備優勢:公司擁有國內門類較為齊全的特殊鋼冶煉設備。如:1~30t電渣爐、3t/6t真空感應爐、12t真空感應爐、7t真空自耗爐、12t真空自耗爐、30t/60tVHD/VOD精煉爐、50t超高功率電爐、60t超高功率豎井電爐、60tLF/VD精煉爐、合金鋼大方坯連鑄機,以及相應的配套設備等。除此之外,還擁有35MN快鍛機、31.5MN快鍛機、20MN快鍛機、18MN精鍛機、10MN精鍛機、850初軋機、高精度齒輪鋼連軋生產線,高精度模具扁鋼生產線等加工設備。
產品優勢:公司生產的高溫合金、超高強度鋼、特種不銹鋼、高檔模具鋼、高檔汽車用齒輪鋼一直保持著高的市場占有率,高溫合金、軍工用鋼在國內占有舉足輕重的位置,軍工用鋼位居全國之首,具有壟斷的市場優勢,高檔汽車用鋼、軸承鋼覆蓋了國內主要汽車生產企業和軸承生產企業,合金模具鋼產品(包括冷作模具鋼、熱作模具鋼、塑料模具鋼三個系列)在國內市場中由于品種齊全、質量優良,一直享有較好的聲譽。

 

(五) 投資狀況分析

1、 對外股權投資總體分析

                                                                                                            單位:萬元

報告期內投資額

0

投資額增減變動數

0

上年同期投資額

1,000

投資額增減幅度(%)

-100

 

(1) 持有非上市金融企業股權情況

所持對象名稱

最初投資金額(元)

持有數量

(股)

占該公司股權比例(%

期末賬面價值(元)

報告期損益(元)

報告期所有者權益變動(元)

會計核算科目

股份來源

漢唐證券有限責任公司

60,000,000

60,000,000

6.66

0

0

0

長期投資

 

合計

60,000,000

60,000,000

/

0

0

0

/

/

 

2、 非金融類公司委托理財及衍生品投資的情況

(1) 委托理財情況

    本年度公司無委托理財事項。

 

(2) 委托貸款情況

    本年度公司無委托貸款事項。

 

3、 募集資金使用情況

    報告期內,公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。

 

4、 非募集資金項目情況

單位:萬元 幣種:人民幣

項目名稱

項目金額

項目進度

本年度投入金額

累計實際投入金額

項目收益情況

精快鍛工程

68,309

95%

15,350

68,842

 

高強鋼、鈦合金生產線技術改造工程

18,629

95%

2,132

25,185

 

特冶技術改造工程

48,905

85%

3,404

15,278

 

優化工藝設備提高產品質量技改工程

38,628

40%

4,540

14,478

 

合計

174,471

/

25,426

123,783

/

二、董事會關于公司未來發展的討論與分析

(一) 行業競爭格局和發展趨勢

優質特殊鋼的生產消費水平是衡量一個國家鋼鐵工業實力的重要標志。世界特鋼產量占鋼總產量的比例為9%~10%,而工業發達國家的特鋼產量一般占比約為20%。近年來,隨著我國鋼鐵工業整體水平的迅猛提升,優特鋼的生產也呈現快速上升的勢頭。一方面,中國制造業的增長為國內鋼鐵行業發展提供了空間,制造行業的持續快速發展,特別是機械、汽車、機電、造船等行業,對優質特鋼的需求強勁,成為支撐優特鋼市場的直接動力,為中國鋼鐵行業提供了廣闊的市場前景和難得的發展機遇。
另一方面,我國的特殊鋼生產與國際水平相比仍有較大差距,主要體現在冶煉水平、產品結構兩個方面。一是一般產品的生產能力過剩、高附加值產品生產能力不足。二是優特鋼的生產品種結構不盡合理,整體工藝技術和裝備水平仍落后于先進發達國家,產品質量差、成本高,缺乏市場競爭力。三是國內特殊鋼產業的集中度低。四是由于專業分工不明確,行業內部惡性競爭難以避免和消除,導致優特鋼鋼材始終在低價位徘徊運行。優質產品得不到應有市場份額。
由于國內市場有限,且面對的又是一個中低檔需求、專業化強,輻射面窄,多品種、小批量,競爭激烈的市場環境;由于歷史原因,勞動生產率低下;原料價格持續上漲,制造成本不斷上升,環保投資和運行費用持續增加;專業化生產難以展開,特鋼企業小而全的格局基本沒有改觀,為爭奪市場占有率,導致低價無序競爭,在全球經濟前景不明朗以及鋼鐵產能過剩等情況下,經濟效益下滑的形勢依然嚴峻。
盡管如此,隨著我國鋼鐵工業結構調整政策的逐步實施,生產力的合理布局,產品結構調整完善,部分企業具備較強的國際市場競爭力和影響力,將初步實現鋼鐵工業由大到強的轉變。

 

(二) 公司發展戰略

公司將以"品種、質量、技術、效益"為核心,以"兩高三線"為主要發展方向,以品種、品牌占領市場;全力推進以經營承包為主要方式的各項改革;扎實推進品種調整、質量改進、技術發展、效益提升等各項工作,加快建成科技型一流特鋼企業目標。

 

(三) 經營計劃

2013年,公司將進一步擴大經營規模,計劃鋼產量70萬噸、材60萬噸,重點品種合計30.98萬噸,出口創匯1.24億美元。為全面完成2013年經營目標,公司將采取以下措施:一是全力加強銷售和市場開發力度,搶占市場,保規模,保品種,為全面實現公司效益目標提供合同保障;二是技改項目快速達產達效;三是生產組織科學合理,實現內部順暢高效、低成本運行;四是加強產品質量控制和質量考核,推動技術管理和工藝進步;五是以效益預算為導向,以班組核算為支撐,全過程、全員落實創效措施,確保公司整體效益目標的實現。

 

(四) 因維持當前業務并完成在建投資項目公司所需的資金需求

2013年開始,公司百億技改二期工程將陸續開工建設,全年預計投資16億元。項目主要有節能環保型純凈鋼技術改造工程、AOD爐技術改造工程、優化工藝,產品升級技術改造工程、提高軍品生產能力特冶技術改造二期工程和連軋廠增加精整后部產能技術改造項目。目前公司主要通過經營回款和金融機構貸款籌措上述資金來源。

 

(五) 可能面對的風險

12013年,隨著公司經營規模的不斷擴大、品種結構調整需求增加,將繼續增加產能和加大技改投入,二期技改工程將在年內啟動,公司資金情況更趨緊張,致使資產負債率居高不下;國家宏觀調控政策導致融資難度和融資成本大大增加,給公司的經營帶來了巨大的壓力;
2
、公司生產所必需的原燃材料市場價格居高波動較大,人工成本、制造成本不斷上升,環保投資和運行費用持續增加,導致公司生產成本加大,風險成本增加;
為確保公司穩定運營,規避和降低風險,公司將采取如下保證措施:一是加快品種調整和技改工程達產達效,以品種、品牌占領市場;二是通過充分利用現有資源多種渠道融資,緩解資金緊張局面,同時,加強資金管理和控制;三是生產組織科學合理,實現內部順暢高效,加強質量控制,推動技術工藝進步,實現低成本運行。

 

三、 董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明

(一) 董事會、監事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明

√ 不適用

 

(二) 董事會對會計政策、會計估計或核算方法變更的原因和影響的分析說明

√ 不適用

 

(三) 董事會對重要前期差錯更正的原因及影響的分析說明

√ 不適用

 

四、 利潤分配或資本公積金轉增預案

(一) 現金分紅政策的制定、執行或調整情況

 經中準會計師事務所有限公司審計,2012年度本公司實現凈利潤20,493,257.09 元,按凈利潤的10%提取法定盈余公積金,加上2011年未分配利潤366,255,653.38元,本年可供股東分配的利潤為373,799,695.55元。
    
公司擬定的利潤分配方案為:
20121231日總股本5.2億股為基準,向全體股東以每10股派送現金紅利0.2元(稅前),共計10,400,000元,尚余可供分配利潤363,399,695.55元留待以后年度分配。
    
本年度公司擬不進行公積金轉增股本。
  2012
823日,公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過《關于修改公司章程部分條款的議案》,公司對章程部分條款進行修改,主要內容如下:
公司實施積極的利潤分配政策,重視對投資者的合理投資回報,并保持連續性和穩定性。 公司采取現金、股票或者現金股票相結合的分配形式。在符合條件的前提下,公司應優先采取現金方式分配股利。根據公司的盈利狀況及資金需求狀況,公司可以進行中期現金分紅。
在當年盈利的條件下,公司如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生,應當采取現金方式分配股利。公司每年以現金形式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的10%

(二)報告期內盈利且母公司未分配利潤為正,但未提出現金紅利分配預案的,公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃

√ 不適用

 

(三) 公司近三年(含報告期)的利潤分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案

單位:元 幣種:人民幣

分紅年度

10股送紅股數(股)

10股派息數()(含稅)

10股轉增數(股)

現金分紅的數額(含稅)

分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤

占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率(%)

2012

0

0.20

0

10,400,000

20,493,257.09

50.74

2011

0

0.20

0

10,400,000

25,627,447.51

40.58

2010

0

0

0

0

31,150,281.79

0

五、 積極履行社會責任的工作情況

(一) 社會責任工作情況

公司倡導"爭國內特鋼第一,創世界特鋼一流"的企業精神和不斷開拓創新,持續發展,以優質產品、良好效益回報股東,回報社會的經營理念,致力于實現經濟效益和社會責任的統一。公司在對股東、政府、客戶、供應商、員工、社區等利益相關者履行積極的社會責任,以實現企業與經濟社會可持續發展的協調統一。
公司成立以來,以對股東負責和國有資產保值增值的責任感,連續幾年進行了大規模的技術改造,使公司的裝備水平不斷提高,許多產品替代進口,為我國國防軍工和國民經濟建設提供大量優質產品。在對待政府方面,公司守法經營,嚴格按照國家的法律法規、社會公德、商業道德和行業規則經營企業,依法納稅,誠信經營;在對待消費者和供應商方面,公司以提供優質合格產品、優質服務和遵守合同,為客戶服務保持值得信賴的程度,保證產品的價值產品或服務的方便程度。在對待員工方面,公司根據《勞動法》要求依法保護職工的合法權益,建立和完善公開、平等、競爭、擇優的選人用人機制,按國家規定和標準建立了完整的包括社保、醫保等在內的薪酬福利體系,所有在冊員工均簽署《勞動合同》,辦理社保手續和醫療保險。公司把提高員工收入水平,為員工提供安全良好的工作環境和提升職業規劃作為重要事項,近幾年,員工的收入每年達到20%的增長,通過實施質量、安全、環境三體系項目建設和每年的職工體檢,確保職工作業安全;在環保方面,公司在自身發展的同時,認真履行社會責任,堅持走可持續發展道路,大力發展循環經濟。先后建成了污水處理廠,實現了污水零排放;完成了一煉鋼、二煉鋼除塵改造工程;實施了對廢鋼渣、廢焦油進行深加工和綜合利用,全面實施資源節約型、環境友好型發展戰略。公司每年都加大投入,使廢棄物排放標準達到國家政策要求;在社區方面,公司積極參加社區活動,為受災地區和貧困地區開展各種捐獻活動,并多次組織參加抗洪救災工作。

 

(二) 屬于國家環境保護部門規定的重污染行業的上市公司及其子公司的環保情況說明

公司始終堅持把環境保護工作作為第一要務,以國家、省、市相關環保工作要求指導企業的生產經營發展和企業戰略規劃的制定,從企業發展戰略定位的角度謀劃和實施環境保護工作,把發展清潔生產、實現節能減排作為企業發展的重大戰略并嚴格貫徹實施,通過生產工藝優化和裝備技術改造、能源結構調整、工業爐窯綜合治理和節能改造、開展電爐粉塵治理和污水處理廠建設、固廢綜合利用等一系列工程的實施,公司的環境保護工作取得了歷史性的進步,各類污染物排放總量和濃度全部滿足國家要求。此外,通過環境管理體系建設工作,建立了環境管理文件、法律法規和應急體系,大大提高了基礎管理工作。
1
、環保指標完成情況
報告期,公司二氧化硫排放量768.11噸,在政府下達的1410.09噸控制指標內;煙、粉塵排放量2611.55噸,在政府下達的3748.9噸控制指標內;化學耗氧量(COD)排放量5.54噸,在政府下達的9.15噸控制指標內;無重大環境污染事故發生。
2
、環保設施建設運行情況
公司在進行優化工藝改造的基礎上,投入大量資金進行工藝和設備的改造。同時也非常注重環保治理工作,主要從做好“老污染源治理”和環保“三同時”建設兩方面入手。先后投入約2.2億元進行廢水、大氣、固廢等治理項目20余項,取得了良好的環境效益和社會效益。截止2012年,外排廢水量由過去的年1000余萬噸下降到16萬噸,削減98%COD由過去的年500余噸下降到5.5噸,削減98%。二氧化硫由過去的年1280噸下降到760余噸,削減41%
公司所有的電弧爐全部配套安裝了布袋除塵器,通過不斷的維護、升級工作,電弧爐排放的粉塵濃度全部滿足國家法律法規要求的50mg/m3。此外,燃煤鍋爐也全部配套安裝了除塵設施,各類加熱爐通過蓄熱式高風溫燃燒新技術,退火爐通過高速調溫自控燒嘴、脈沖燃燒技術,大大降低了污染物的排放濃度和排放量,全部滿足國家新標準要求。
公司已建成日處理能力22000噸的污水處理廠,將全部廢水進行收集處理后回用于生產中,實現了污水“零排放”,基本消除水污染。
報告期,公司繼續加強環保投入,相繼投入971.8萬元對新建的第三煤氣站配套脫硫設施和在線監測設備,降低第三煤氣站產煤氣中80%的硫份;投入65萬元完成鍛造廠酸霧治理凈化設施,實現了酸霧的收集、凈化;對第一煉鋼廠白灰窯實施淘汰,徹底解決了白灰窯無組織排放現象。
3
、同行業環保參數比較
對照《清潔生產標準鋼鐵行業HJT189-2006》我公司主要能源消耗和污染物排放指標與標準相比詳見下表:

序號

類別

單位

2012年排放量

清潔生產水平

1

生產取水量

m3/t

8.13

國內先進

2

生產水復用率

%

96

國際先進

3

污水排放量

m3/t

0.28

國際先進

4

COD排放量

Kg/t

0.01

國際先進

4、環境污染事故應急預案
為預防次生污染事故的發生,公司先后組織進行了環保綜合應急預案、輻射和危險化學品專項應急預案以及廢酸泄露、除塵設備、放射源現場處置方案的制定,并定期組織進行應急演練工作和應急預案的修訂,完善了環境應急預案體系。
5
、可持續發展
近年來,持續開展循環經濟建設,實現固體廢棄物循環綜合利用,為創建循環經濟型企業,按照減量、再用、循環的原則,對各類固體廢棄物進行深度治理,通過自身利用和相關方合作方式,全面推進資源綜合利用。先后投資約460萬元,建設了電爐鋼渣處理生產線、砂輪沫處理生產線、海綿鐵生產線、布道磚生產線等,實現了鋼渣、爐渣、氧化鐵皮、砂輪沫、廢耐火磚、電爐除塵灰、白灰粉塵等各類固體廢棄物的綜合利用,固體廢物綜合利用率達到了94.8%,變廢為寶,大大降低固體廢物外排量。
6
、環境管理體系的建立運行
為引進國際先進的環境管理經驗,對公司環境進行系統性的策劃管理工作,公司啟動實施了GB/T240012004環境管理體系認證工作,并于2011年順利通過認證工作。此外,每年還進行內部審核和外部聘請專家審核的形式,對企業環境管理進行排查、整改,確保環境安全。

 

六、 其他披露事項

報告期,公司無其他披露事項。


第五節 重要事項

 

一、 重大訴訟、仲裁和媒體普遍質疑的事項

本年度公司無重大訴訟、仲裁和媒體質疑事項。

 

二、報告期內資金被占用情況及清欠進展情況

√ 不適用

 

三、 破產重整相關事項

本年度公司無破產重整相關事項。

 

四、 資產交易、企業合并事項

(一) 臨時公告未披露或有后續進展的情況

1、 收購資產情況

單位:萬元 幣種:人民幣

交易對方或最終控制方

被收購資產

購買日

資產收購價格

自收購日起至本年末為上市公司貢獻的凈利潤

自本年初至本年末為上市公司貢獻的凈利潤(適用于同一控制下的企業合并)

是否為關聯交易(如是,說明定價原則)

資產收購定價原則

所涉及的資產產權是否已全部過戶

所涉及的債權債務是否已全部轉移

該資產為上市公司貢獻的凈利潤占利潤總額的比例(%)

關聯關系

東北特殊鋼集團有限責任公司

1916335平米工業用地

2012520

95,771.36

 

 

根據評估確定價格

 

控股股東

2012426日,公司2012年第一次臨時股東大會審議通過《關于收購東北特鋼集團工業用地關聯交易事項的議案》,根據大連元正資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》元正評報字【2012】第037號,雙方確定按評估價格交易。截止20121231日,交易雙方共完成轉讓的土地面積為1,916,335米,評估價格為95,711.36萬元;鑒于撫順特殊鋼(集團)有限責任公司已宣告破產清算,公司與之簽訂的《土地租賃合同》自動廢止。

 

五、 公司股權激勵情況及其影響

√ 不適用

 

六、 重大關聯交易

(一) 與日常經營相關的關聯交易

1、 臨時公告未披露的事項

單位:元 幣種:人民幣

關聯交易方

關聯關系

關聯交易類型

關聯交易內容

關聯交易定價原則

關聯交易價格

關聯交易金額

占同類交易金額的比例(%)

關聯交易結算方式

市場

價格

交易價格與市場參考價格差異較大的原因

東北特鋼集團大連特殊鋼有限責任公司

母公司的控股子公司

銷售商品

鋼材

按同類商品市場價格

 

63,368,646.74

1.31

貨幣

 

 

東北特殊鋼集團國際貿易有限公司

母公司的控股子公司

銷售商品

鋼材

按同類商品市場價格

 

610,262,383.88

12.66

貨幣

 

 

東北特殊鋼集團煙臺優鋼有限責任公司

母公司的控股子公司

銷售商品

鋼材

按同類商品市場價格

 

48,653,360.95

1.01

貨幣

 

 

東北特殊鋼集團上海特殊鋼有限公司

母公司的控股子公司

銷售商品

鋼材

按同類商品市場價格

 

101,352,249.68

2.10

貨幣

 

 

深圳市兆恒撫順特殊鋼有限公司

聯營公司

銷售商品

鋼材

按同類商品市場價格

 

79,252,539.28

1.64

貨幣

 

 

東北特鋼集團大連高合金線材有限責任公司

母公司的控股子公司

銷售商品

鋼材

按同類商品市場價格

 

186,207,828.86

3.86

貨幣

 

 

東北特殊鋼集團機電工程有限公司

母公司的控股子公司

銷售商品

能源與材料

按同類商品市場價格

 

26,035,070.94

28.27

貨幣

 

 

東北特鋼集團大連高合金線材有限責任公司

母公司的控股子公司

購買商品

原材料

按同類商品市場價格

 

32,490,931.09

0.96

貨幣

 

 

東北特鋼集團機電工程有限公司

母公司的控股子公司

接受勞務

技改工程

按同類商品市場價格

 

38,446,424.25

34.96

貨幣

 

 

東北特殊鋼集團有限責任公司

控股股東

購買商品

原材料

按同類商品市場價格

 

676,134,381.38

19.91

貨幣

 

 

東北特鋼集團機電工程有限公司

母公司的控股子公司

接受勞務

加工費

按同類商品市場價格

 

15,648,696.64

28.88

貨幣

 

 

東北特鋼集團機電工程有限公司

母公司的控股子公司

接受勞務

修配

按同類商品市場價格

 

12,190,751.68

13.04

貨幣

 

 

充分利用和借助控股股東及其他關聯方擁有的資源優勢為本公司生產經營服務,能夠形成優勢互補和專業化協作,公司與各關聯方已經形成了穩定的戰略合作伙伴關系,有關交易對本公司的生產經營持續、正常進行起到了非常大的保障作用,降低了公司的運營成本,對公司是非常必要的,且有關關聯交易將持續存在。

上述關聯交易不影響公司的獨立性。

 

(二) 關聯債權債務往來

1、 臨時公告未披露的事項

單位:元 幣種:人民幣

關聯方

關聯關系

向關聯方提供資金

關聯方向上市公司提供資金

期初余額

發生額

期末余額

期初余額

發生額

期末余額

東北特鋼集團國際貿易有限公司

母公司的控股子公司

122,071,748.55

610,262,383.88

127,602,452.43

 

 

 

撫順特殊鋼(集團)有限責任公司(破產管理人)

其他關聯人

 

9,310,000.00

 

 

 

 

東北特鋼集團機電工程有限責任公司

母公司的控股子公司

11,712,702.70

12,208,821.91

20,409,369.61

 

 

 

東北特鋼集團大連精密合金有限公司

母公司的控股子公司

20,731.00

1,452,086.17

-28,773.33

 

 

 

東北特鋼集團大連精密合金有限公司

母公司的控股子公司

 

121,331.00

1,659.00

 

 

 

東北特鋼集團北滿特殊鋼有限責任公司

母公司的控股子公司

974,765.17

 

974,765.17

 

 

 

東北特鋼集團大連特殊鋼有限責任公司

母公司的控股子公司

3,467,269.62

74,141,316.46

28,353,477.24

 

 

 

東北特鋼集團上海特殊鋼有限責任公司

母公司的控股子公司

39,700,791.42

121,363,546.51

41,278,192.26

 

 

 

東北特鋼集團大連物資貿易有限公司

母公司的控股子公司

 

5,089,291.00

3,458,793.00

 

 

 

東北特鋼集團大連高合金線材有限責任公司

母公司的控股子公司

18,770,115.30

217,863,159.78

59,829,521.80

 

 

 

東北特鋼集團林西金域鉬制品加工有限公司

母公司的控股子公司

7,943,762.80

22,060,000.00

19,878,075.30

 

 

 

合計

204,661,886.56

1,073,871,936.71

301,757,532.48

 

 

 

報告期內公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額(元)

1,073,871,936.71

公司向控股股東及其子公司提供資金的余額(元)

301,757,532.48

關聯債權債務形成原因

經營性往來

 

七、 重大合同及其履行情況

(一) 托管、承包、租賃事項

√ 不適用

 

(二) 擔保情況

單位:萬元 幣種:人民幣

公司對外擔保情況(不包括對子公司的擔保)

擔保方

擔保方與上市公司的關系

被擔保方

擔保金額

擔保發生日期(協議簽署日)

擔保起始日

擔保到期日

擔保類型

擔保是否已經履行完畢

擔保是否逾期

擔保逾期金額

是否存在反擔保

是否為關聯方擔保

關聯關系

 

 

東北特鋼集團有限責任公司

50,000

20111124

20111124

20131123

連帶責任擔保

 

控股股東

 

 

東北特鋼集團大連特殊鋼有限責任公司

30,000

20101022

20101022

20131021

連帶責任擔保

 

股東的子公司

 

 

齊齊哈爾北興特殊鋼有限責任公司

6,000

2012925

2012925

2013718

連帶責任擔保

 

股東的子公司

報告期內擔保發生額合計(不包括對子公司的擔保)

16,000

報告期末擔保余額合計(A)(不包括對子公司的擔保)

86,000

公司對子公司的擔保情況

報告期內對子公司擔保發生額合計

4,000

報告期末對子公司擔保余額合計(B

4,000

公司擔保總額情況(包括對子公司的擔保)

擔保總額(A+B

90,000

擔保總額占公司凈資產的比例(%)

52.96

其中:

為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額(C

86,000

擔保總額超過凈資產50%部分的金額(E

5,039

上述三項擔保金額合計(C+D+E

91,039

 

(三) 其他重大合同

    本年度公司無其他重大合同。

 

八、 承諾事項履行情況

(一) 上市公司、持股5%以上的股東、控股股東及實際控制人在報告期內或持續到報告期內的承諾事項

承諾背景

承諾類型

承諾方

承諾內容

承諾時間及期限

是否有履行期限

是否及時嚴格履行

如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因

如未能及時履行應說明下一步計劃

收購報告書或權益變動報告書中所作承諾

解決同業競爭

東北特殊鋼集團有限責任公司

1、東北特鋼集團承諾以撫順特鋼為東北特鋼集團整體上市的唯一平臺,對東北特鋼集團與特殊鋼冶煉、加工和銷售相關的資產進行整合,完成整體上市。

20121129

 

 

解決關聯交易

東北特殊鋼集團有限責任公司

1、本次收購完成后,東北特鋼集團及其控制的企業將盡量避免與撫順特鋼發生關聯交易。

20121129

 

 

 

九、 聘任、解聘會計師事務所情況

單位:萬元 幣種:人民幣

是否改聘會計師事務所:

 

現聘任

境內會計師事務所名稱

中準會計師事務所有限責任公司

境內會計師事務所報酬

55

境內會計師事務所審計年限

4

 

 

名稱

報酬

內部控制審計會計師事務所

中準會計師事務所有限責任公司

40

 

十、 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況

本年度公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人均未受中國證監會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。

十一、 其他重大事項的說明

1、因撫順特殊鋼(集團)有限責任公司破產重組事項,經司法裁定,公司原第二大股東撫順特殊鋼(集團)有限責任公司已將其持有的公司股份68,150,880股國有法人股過戶給東北特殊鋼集團有限責任公司。2013227日,東北特殊鋼集團有限責任公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成股權過戶登記手續。本次股權過戶完成后,東北特殊鋼集團有限責任公司持有公司股份286,859,201股,占公司總股份的55.16%,為公司第一大股東,撫順特殊鋼(集團)有限責任公司不再持有公司股份。
2
、除上述事項外,截止報告日公司不存在其他應披露的重要事項。


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